三祥新材机巧并购术：5000万撬动 2.5亿“大生意”

近日，三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”，603663.SH）发布关于终止筹划重大资产重组的公告称，公司拟终止筹划收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）100%股权的原重组方案，变更为上市公司以现金5000万元收购辽宁华锆20%的股权。

值得注意的是，三祥新材公告显示，辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后，将其持有的剩余股权的表决权委托给三祥新材行使。这意味着，虽然购买标的的股权份额由100%缩减至20%，但辽宁华锆仍将成为三祥新材的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。因此，此次5000万元的现金收购方案已经达到了原本需要2.5亿元才能完成的重组目的。

不过，资本市场似乎并不买账，自三祥新材发布了关于收购辽宁华锆部分股权的重大资产重组的提示性公告以来，公司股票处于下跌的态势。对此，三祥新材在10月9日的投资者说明会上表示：“股价的波动受二级市场等多种因素影响，公司无法对股票价格做出相关的预测和判断。”

10月10日，《中国经营报》记者就本次重大资产重组事宜致电三祥新材，该公司董秘办人士表示：“相关问题一切以公告为准。”

变更的收购方案

三祥新材于2016年8月1日在上海证券交易所上市，主要生产电熔氧化锆、铸造改性材料、单晶电熔铝高级研磨材料等产品。其产品主要应用于航天、军工、耐火耐磨材料、核级锆材等行业。

今年7月16日，三祥新材曾发布《关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》显示，该公司原计划以发行A股股票及支付现金相结合的方式购买辽宁华锆股东所持该公司100%的股权。且标的资产辽宁华锆100%股权的初步交易价格为人民币2.5亿元。

对于收购原因，三祥新材表示：“为了丰富产品多样性，延伸产业链条，拟通过并购与公司发展战略相契合的标的资产，为公司引入锆行业的优质资产，提高其在锆行业市场地位，增强在锆产业领域的竞争力。”

但该计划在两个月后进行了变更，9月28日，三祥新材决定终止筹划本次重大资产重组事项，变更支付现金收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权。

根据公告显示，三祥新材与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议，拟收购石玢、教富宇分别持有的辽宁华锆7.14%、12.86%股权，本次交易对价为5000万元，不构成重大资产重组。

根据三祥新材公开的资料显示，交易完成后，辽宁华锆的相关股权变更为：三祥新材持股20%，石玢的持股比例降至10%，教富宇不再持股，石政君和教喜章分别持股40%与30%。

10月11日，《中国经营报》记者联系到此次交易相关人员石玢，对方坦言，与上市公司有约定，不方便对外透露信息。对于交易完成后是否还会留有辽宁华锆的股权，石玢表示：“下一步方案还在商讨中，暂时无法确定。”

对于收购计划的变更，三祥新材表示，9月中下旬，经过多次积极沟通和协商，综合考虑各方需求等情况后，为了保护上市公司广大投资者的利益做出了目前的变更方案。

不过，值得一提的是，本报记者注意到，在今年9月26日，三祥新材与辽宁华锆股东签署了《三祥新材股份有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协议》，该协议规定辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后，将其持有的剩余股权的表决权委托给三祥新材行使，并且在辽宁华锆章程规定董事会5个席位中上市公司占有3席。

这也意味着，交易完成后，华锆新材料将成为公司的控股子公司，纳入三祥新材的的合并报表范围。三祥新材仅收购了辽宁华锆20%股权便得到了控股权。在外界看来，这种“天上掉下”控股权的方案着实少见。