收购标的盈利能力存忧 爱迪尔10.2亿定增遭问询 标的公司采购数据矛盾打脸

在经历了持续两年的业绩下滑后，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”，002740.SZ）开始加速布局全国零售渠道，今年以来已先后宣布两起高额收购。

公告显示，3月6日爱迪尔以现金2.56亿元收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权；3月30日，公司拟以15元/股发行股份6800万股，作价10.2亿元收购山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”）100%股权。

然而对于世纪缘的收购报告，不仅遭到了深交所的问询，其公布的经营和财务数据也疑点重重。其中，原材料采购数据矛盾。

对此，《中国经营报》记者多次致电致函爱迪尔董秘办，董秘朱新武表示将尽快回复，然而截至发稿，记者并未收到回复。

盈利能力存疑遭监管问询

据了解，爱迪尔此次作价10.2亿元收购世纪缘100%股权，相比世纪缘经审计账面净资产4.41亿元溢价近3倍。谈及此次收购，5月22日，爱迪尔董事长苏日明公开表示，由于近两年珠宝市场转为萧条，部分企业资金周转出现问题，银行收紧融资渠道。阵痛过后，爱迪尔意识到企业发展到一定程度，还是要同资本结合，因此加速资本运作是必然的。

不过，奢侈品(中国)联盟荣誉顾问张培英在接受《中国经营报》记者采访时分析认为，在当前珠宝行业大环境不景气的情况下，爱迪尔在资本运作上动作频频实在出乎意料，尤其是收购像世纪缘这类比较边缘化的珠宝品牌。“爱迪尔可能是出于市场布局的需要，借助资本市场收购产业链上的合作单位来提升市场分额。但单纯从市场份额来说，世纪缘在国内市场不算是核心的珠宝品牌，品牌道路比较漫长。”

根据爱迪尔发布的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），世纪缘2015年和2016年实现的营业收入分别为6.91亿元和6.30亿元，在营业收入同比下滑近10%的情况下，世纪缘2016年净利润则实现翻番，2015年、2016年世纪缘净利润分别为3429.32万元和 6367.20万元。世纪缘承诺，2017年度实现净利润数不低于8000万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于1.8亿元，2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于2.9亿元。

然而这起收购随即遭到了监管部门的问询，深交所要求爱迪尔对世纪缘业绩增长模式的可持续性、业绩承诺的依据及合理性等方面进行说明。爱迪尔方面在回复深交所问询的公告中表示，去年世纪缘利润大幅增长的主要原因是该公司进行了销售产品结构调整，重点发展钻石镶嵌类产品，减少了毛利率为负的黄金类产品销售所致。

在张培英看来，一般情况下，企业营收下降利润增高的情况也并非没有可能，但像世纪缘净利润变动幅度如此大的则比较少见。

一位不愿具名的投行人士向本报记者表示，通过减少成本，或在成本不变的情况下抬高价格，减少销量等方式，营收下滑净利反增理论上是可以实现的。“不过净利润的增加并不代表公司财务状况一定良好，还需参考公司的现金流情况。”

《中国经营报》记者注意到，报告期内世纪缘经营性现金流持续为负，分别为-3995.85 万元和-8794.04 万元。爱迪尔解释称，主要是由于世纪缘业务规模的不断扩大，存货、经营性应收项目的增加，致使流动资金占用较多。