长城影视终止收购首映时代 蒋雯丽家族“梦碎”A股

几经波折，长城影视（002071.SZ）这场为期近两年的收购长跑终告散场。9月7日，长城影视宣布终止收购北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称首映时代）。

长城影视称停止收购的原因是：本次重大资产重组历时较长，期间市场环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，同时公司与交易对方就本次重大资产重组方案的调整进行了积极讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。

从市场环境来看，有媒体报道就曾指出，2017年全年影视行业资产重大重组无一过审。

长城影视一直靠收购“增肥”，旗下子公司浙江中影、淄博长城等影视公司均靠收购而来，打造过《武则天秘史》、《新乌龙山剿匪记》等影视剧。从近年来长城影视的营收来看，2016年长城影视影视行业营收为3.74亿元，同比下降5.49%，2017年影视业务收入为2.03亿元，同比下降了45.64%，长城影视有靠收购首映时代来实现影视行业业务增长的“驱动”。

首映时代是一家明星控股的企业，旗下签约艺人有蒋雯丽、马思纯等人，其中马思纯2016年凭借着电影《七月与安生》当选金马影后。2016年首映时代增资扩股引入顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星股东。目前顾长卫、蒋雯丽夫妇以及顾长宁持股比例合计为27.53%，蒋雯丽外甥女马思纯及其母蒋文娟持股6.06%，此外首映时代的控股股东也有蒋雯丽家族。股权结构如下图：

2016年6月长城影视开始重大资产重组，当年12月公司披露拟收购首映时代100%股权及德纳影业100%股权，其中首映时代交易价格为13.56亿元。在2017年4月长城影视发布的资产评估报告中，首映时代净资产账面值为4130.74万元，增值率高达3168.99%。首映时代承诺2017-2019年度的净利润分别不低于为9000万元、1.25亿元、1.59亿元。

长城影视高溢价收购首映时代，曾遭遇监管层的多次问询，长城影视并未止步而是更改了交易方案，放弃拥有5家影院的德纳影业，对首映时代不离不弃，最终收购标的只剩下首映时代。

2017年11月，长城影视称拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、顾长卫、蒋雯丽、马思纯等6名股东持有的首映时代87.5%股权，首映时代的估值为12.1亿元，87.5%股权交易标的的对价为10.6亿元。首映时代承诺2018至2020年的净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元、1.57亿元。

从两次交易方案的估值及承诺业绩来看，首映时代均做出了下调。不到六个月间，首映时代估值从13.56亿元直接下降到12.1亿元，估值直接下调了1.4亿。首映时代在2018年承诺利润由1.25亿元下降到9000万元，2019年则由1.59亿元缩水到1.18亿元。

但最终那关仍未过，2018年3月12日长城影视公告称收购首映时代被证监会否决，原因是“标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定”。

从首映时代方面来看，首映时代的营收结构变化较大，首映时代的盈利能力确实存在不确定性。在顾长卫等增资之前，首映时代2015年营收只有影视制作收入835.49万元，当年利润仅为367.18万元；2016年公司利润大涨增加了艺人经纪业务，实现营收7250.26万元，其中艺人经纪收入为2763.07万元，占比达到38.11%；2017年1-8月公司营收3548.28万元，其中艺人经纪收入为1326.2万元，占比为37.38%。

3月22日，长城影视称决定要继续推进收购首映时代，要与首映时代需要更改交易方案，对首映时代的的交易价格、交易方式等做出调整。6个月过去，新的交易方案并未谈拢，长城影视终于宣布终止收购。

9月10日，长城影视报收5.15元/股，跌1.72%，公司总市值为27.06亿元。