映客资本腾挪术：借钱宣亚国际收购自己

9月4日，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（300612.SH，以下简称“宣亚国际”）公布了重组方案。

宣亚国际拟以约28.95亿元现金收购蜜莱坞（映客直播）6位映客创始人员共计约48.25%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞控股股东。

收购资金来自于宣亚国际4家股东公司提供的长期借款。具体为宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供的 3 年期借款，合计 7.39 亿元；以及宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰和橙色动力向宣亚国际提供的 15 年期借款，合计约21.56 亿元。

然而，《中国经营报》记者发现，映客6位股东对宣亚国际4家股东公司增资了21.56亿元，映客CEO奉佑生等因此也成为宣亚国际间接股东，宣亚国际只需筹集7.39亿元就可完成收购，换句话说，映客是“借钱给别人来收购自己”。

同时，此方案下，若将映客6位股东在所增资公司持有的股份相加，持股总和将超过宣亚国际如今的控股人张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例，因此，重组方案一经公布，关于映客上演规避借壳戏码的争议四起。

一场豪门的“下嫁”

宣亚国际对映客的收购方案，被业界视作“蛇吞象”。

映客是一家赚钱的公司，这一点已无人质疑。根据重组方案公布的数据，2016年，映客共实现营业收入43.38亿元，净利润达4.8亿元。2017年一季度，映客收入10.35亿元，净利润为2.44亿元。

相较而言，宣亚国际的赚钱能力则远不及映客。2016年，宣亚国际的营收额为4.67亿元，净利润为5871.01万元。同期映客的数据分别是宣亚国际的9倍和8倍。

如果从估值上看，两家公司似乎相差不大。今年2月宣亚国际上市，目前市值71.64亿元，而映客披露的估值约为60.60亿元。

2016年9月，昆仑万维转让在映客持有的3%股份，套现2.1亿元，以此对照，映客当时的估值约70亿元。根据接近映客的人士向记者透露，以昆仑万维售出的3%的股份来估计，这种方式不具有完全的代表性，此次映客资产评估，采用的是资产基础法和收益法，尽管数字有10亿元之差，但也更加准确与接近真实状况。

但一年之后，映客估值未再上升也是事实。

2016年被称为全民直播元年，直播行业经历了野蛮生长，大小直播平台涌现，映客也从2016年起实现净利润较大幅度增涨。进入2017年，直播风潮退去，行业步入整合阶段，一些中小直播平台已被挤出市场。

据接近映客的人士表示，尽管行业用户新增速度可能将放缓，但映客沉淀下来的用户也不会轻易流失，这使得映客盈利能力依然可观。接下来，更多的精力将放在投入产出成本的控制、内容层面的深耕以及品牌运营方面上。

尽管，宣亚国际名气和盈利能力均不及映客，但却是一家上市公司。业内人士表示，宣亚收购映客意味着映客将以这种方式“登陆真正的资本市场”。

而映客的部分机构股东如腾讯则依然驻守，部分则选择转售或减持套现。记者就紫辉聚鑫减持蜜莱坞股份一事，向其创始人郑刚进行采访，但截至发稿未获回复。

规避借壳手法出新？