拟作价185亿收购中公教育 亚夏汽车为规避风险卖壳套现？

李静，刘媛媛

近日，亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”，002607.SZ）公告称，拟作价13.51亿元置出除保留资产以外的全部资产与负债，并收购北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”100%股权），本次重组拟置入资产合计185亿元。

5月16日，针对此前引起广泛关注的重大资产重组一事，亚夏汽车召开了媒体说明会，详细介绍了交易方案内容、背景及合理性等。

作为老牌汽车经销商的亚夏汽车为什么突然“卖壳”，让投资者们充满了疑惑。对此，亚夏汽车方面表示：“一是因为公司主营业务市场竞争激烈，短期内盈利增长放缓，需要引入新的盈利增长点；二是国家正在大力扶持教育培训行业，非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景，而中公教育又是非学历职业就业培训企业，拟借助A股资本市场谋求进一步发展。”

令人关注的不仅仅是亚夏汽车“卖壳”本身，还包括中公教育与亚夏汽车签订的“对赌协议”能否完成，以及双方后续的整合是否会出现“水土不服”等。在《中国经营报》记者的采访过程中，亚夏汽车相关负责人仅表示，一切以公告为准。为顺应趋势，亚夏汽车目前正在筹划新能源汽车方面的布局，后续将慢慢推进。

资料显示，亚夏汽车成立于1999年，于2011年在深交所上市，是中国汽车服务业仅有的二家IPO上市企业之一。公司主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。记者通过梳理亚夏汽车2014~2017年年报发现，亚夏汽车在4年间，营业收入除了2014年同比出现小幅下降之外，2015~2017年均呈现小幅增长态势。归属于母公司所有者的净利润分别为-5636.24万元、1509.68万元、6587.41万元和7345.35万元。

不过，具体到2017年四个季度的财务数据，亚夏汽车的表现并不乐观。2017年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度，公司实现营业收入分别为13.90亿元、14.88亿元、17.50亿元和20.37亿元；净利润分别为2473.70万元、1785.55万元、1307.16万元和1778.94万元。尽管其在第一至第三季度的营业收入呈不断增长趋势，而净利润却呈现不断下降的趋势。

不久前，深交所也就这一问题向亚夏汽车下发了问询函。亚夏汽车回复称，主要原因系公司整体毛利率下降导致，受各品牌4S店促销政策、厂家折扣变动等因素影响。

记者注意到，步入2018年，亚夏汽车上述情况仍未改善。第一季度，公司实现营收14.38亿元，同比增长3.45%，归属于上市公司股东的净利润仅为1026.36万元，较去年同期下滑了58.51%。同时根据亚夏汽车对今年上半年的业绩预告，公司2018年1~6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-39.19%至0.00%，净利润将持续下滑。

亚夏汽车在媒体说明会上也坦言，在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司业务规模在行业中排名不够突出，短期盈利成长性一般。为了保护广大股东的利益，公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

对此，经济学家宋清辉指出：“当前，汽车行业的暴利大不如前，同时面对激烈的市场竞争，亚夏汽车经历了多次转型失败，已经失去了市场机会。但总体而言，其业绩下滑的原因还是在于自身。”

事实上，亚夏汽车也曾为提振业绩积极转型。由于整车销售受到多重因素挤压，2015年公司有超过6家亏损的4S店停止营业，并出售了全资子公司合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司、巢湖亚威汽车销售服务有限公司的全部股权。

在关闭旗下4S店的同时，亚夏汽车还通过汽车金融、保险、二手车销售、汽车教育等来完善产业链服务和增值服务。其官网显示，公司旗下目前拥有8家机动车驾驶员培训公司，另有1家保险经纪公司和一家旧机动车交易公司。

在宋清辉看来，亚夏汽车在这些领域的布局没有问题，问题是摊子铺得太大，导致大而不精、成本费用增加等，进而导致利润同比下滑，最后得不偿失。

值得注意的是，如今新能源汽车将进入高速发展的快车道，亚夏汽车此前在2017年年度董事会经营评述中也表示，将紧跟行业政策导向，加强与主机厂在新能源汽车领域的合作，创造新的利润增长点。

就新能源汽车方面的布局，亚夏汽车董秘办相关工作人员回应记者称：“公司未来的确会考虑在新能源汽车方面布局，但现在仍在筹划当中，后续将慢慢推进。”

不过，宋清辉认为，当前，新能源汽车产业链已经基本完善，壁垒又很高，亚夏汽车如今才开始加码新能源车已经没有机会了，要想进入付出的代价或太过庞大。而公司借壳给中公教育，或是其寻找到的一条新出路。至于两者的跨界联姻是否会水土不服，尚待进一步观察。

摆在眼前的问题是，中公教育在《盈利预测补偿协议》中承诺，2018~2020年归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，共计38.8亿元。而其2015~2017年的净利润分别为1.61亿元、3.27亿元及5.25亿元，与承诺数额相去甚远。

另一方面，亚夏汽车2018年的业绩目标能否实现也正接受考验。此前公司公布的2018年目标显示：整车销售突破5.2万辆，较上年同期增长6.8%左右；全年营业收入突破75亿元，较上年同期增长约13%；实现利润总额1.25万元，较上年同期增长约20%；实现归属于母公司股东的净利润突破8000万元，较上年同期增长约9%。而今年上半年的业绩预告显示，前6个月公司归属于上市公司股东的净利润不升反降。