中概股回归：想象丰满难敌现实骨感

本来，A股震荡，IPO暂缓，对于想要先私有化然后拆V进而回国上市的企业来说，并不是一个好的消息。但是，由于A股市场一度暴跌传到美股，引发中概股股价集体连跌，反倒为中概股的私有化带来了一个千载难逢的低价收购机会。

有律师就表示：“尽管存在借机套利的嫌疑，但考虑到这些中概股普遍设计了双重投票权或管理层的超级投票权，中小投资者在法律上很难阻止这些私有化的阳谋。”

不过，这并不意味着中概股的回归可以一帆风顺，相反，中概股的回归仍然面临着很多需要谨慎思考的问题，对那些已经启动私有化的企业来说，也将注定是一场艰难的旅程。

分众传媒似乎就是这样一个典型案例。2013年，在纳斯达克上市8年的分众传媒完成退市，虽然一波三折，但终于有望以翻倍的估值在A股借壳重组上市之时，也就是上个月，其借壳方被中国证监会立案调查，即使没有任何问题，其上市进程也将被延缓。不仅分众，盛大游戏也由于失去创始人控制陷入股权纷争。

应该说，如果股东投票权设计得足够稳妥，在美国资本市场进行私有化，然后拆掉VIE结构都只是技术活儿，而回来重新IPO上市，或者借壳上市就不是那么容易的事情了。

首先，国内现在是暂缓IPO，尽管不是暂停，但意味着机会窗口有可能会很快打开。不过更核心的问题更在于国内资本市场的生态环境是否能够容得下足够多的中概股回归。

熟悉中美资本市场的辜勤华律师就告诉《中国经营报》记者：“国内资本市场可以形象地描述成狼和羊的生态圈，狼就是那些上市公司，而羊就是那些散户。现在的生态格局是狼多羊少，所以新的狼群一进来，股价就会往下跌。”

与此同时，新三板虽然也提供了资本市场的融资机会，但是相对于A股市场来说，新三板是“狼吃狼”的生态，由于是机构对机构，融资的代价和成本就会提高很多。

其次，中概股回归还面临着很多“潜规则”，比如各地对上市公司名额的争夺。有不愿具名的分析人士就指出：“这些赴美上市的中概股大都属于‘海派’，他们思维先进，有机会接触很多国际上的商业以及资本方面的运作模式，但因为集中在江南一带，他们同时回归上市的话，很容易导致上市名额地区分配不平衡，这个问题虽然看起来不起眼，但对这些公司来说，可能就是致命的。”

再次，中概股大都是轻资产公司，而国内资本市场上大都是重资产公司，由此，中概股回归上市的过程往往伴随着购入相关资产的内容，这是否会改变既有的商业模式，是增益还是负担仍然有待观察。

最后，这些中概股在美上市之初就注定了外资血统，回归国内虽然在法律结构上已经进行了调整，以适应国内要求，但是血统问题会导致在很多具体问题上可能水土不服，比如与本土投资人的沟通方式，与监管部门的沟通方式等等。

至此，由于诸多不可测的因素，中概股回归上市很有可能命运多舛，虽然拥有估值轻松翻倍的想象空间，但企业却也要承受太多不确定性的风险。

以借壳上市为例，按照业内的分析：“国家宏观政策导向的变化，现在力求建立可进可退的股市局面，引导和迫使ST股主动退市，是未来证监会工作的重点所在。在此种情形下，证监会对ST股和绩差股的借壳会严上加严，甚至高于IPO标准。”

当然，对中概股来说，并非没有捷径可走。据业内资深人士透露：“老三板是一个好的通道，按照现有政策，截至2017年11月份，老三板企业只要满足两年内盈利，且净利润累计超过2000万元，就可以重新上市。因此，借壳老三板重新上市有可能成为中概股回归的一个重要方式。”

值得注意的是，目前40多个老三板股，已经被借壳的或正在谈判的就占到了20多家，对于已经发布私有化要约公告的中概股来说，剩下的壳资源无疑将成为争夺焦点。在这种情况下，壳资源是否会溢价，同样是正在回归的中概股企业们需要提前考虑的问题，尤其对那些负债私有化的中概股来说，一场艰难的旅程或许才刚刚开始，它充满想象，却也暗流汹涌。