万科重组再添变数：亲密“盟友”华润“翻脸”

【中国经营网综合报道】万科(000002.SZ)与深圳地铁重组一事再起波澜。华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。自2015年底万宝之争以来，第二大股东华润集团并未对此有过任何公开表态。此番公开发声，并将此事诉诸监管部门，被认为是最强有力的介入。

亲密“盟友”华润“翻脸”

3月17日中午14时，万科深圳总部召开临时股东大会。大会上，宝能万科在继续停牌事宜上达成了一致。

然而就在股东大会结束后4个小时，此前宣称“全力支持万科”的华润却提出了程序异议。据棱镜报道，华润集团表示：万科和深铁合作方案公告，没有经过万科董事会讨论通过，是管理层自己的一个决定;万科董事会在3月11日召开了董事会会议，当天有21项细项，但是完全没有提到12日将要签署备忘录。

华润还表示，目前华润派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构在处理反馈中。

这意味着，万科管理层未就重组事宜与华润充分沟通。对此，万科对腾讯财经《棱镜》发来的回应，以“合作备忘录不具备法律约束”为由，认为签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

万科称，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

随后，华润集团在深夜再度回应：公司以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。

曾经亲密的“盟友”你来我往，“交锋”了三个回合。外界很容易发现，万科股东与管理层之间的沟通并不充分，甚至存在间隙。

“伟大的友谊”背后

自2015年底万宝之争以来，第二大股东华润集团并未对此有过任何公开表态。此番公开发声，并将此事诉诸监管部门，被认为是最强有力的介入。

据财经国家周刊报道，2月20日，华润集团董事长傅育宁表示：“(万宝之争)这件事，获得了资本市场关注，是因为股东方和管理层出现了不同的声音，甚至是发生了争执。”

他强调，从第二大股东华润的角度，最重要的是用依法合规的方式，通过协商把矛盾解决好。