【莆田风波】中源协和终止收购柯莱逊

本报记者曹学平 北京报道

《中国经营报》3月21日报道“中源协和收购柯莱逊 免疫细胞治疗前景难料”一语成谶。

6月3日,中源协和发布终止非公开发行股票的公告表示，该公司此前披露的拟非公开发行股票募资15亿元，其中11亿元用于全资收购上海柯莱逊生物技术有限公司(下称“上海柯莱逊”)的议案终止。

终止收购

魏则西事件中，涉事医院与柯莱逊存在合作关系,是涉事医院细胞免疫技术的支持者。3月4日，中源协和披露拟非公开发行股票募资15亿元，其中11亿元用于全资收购柯莱逊;5月3日,公司申请股票紧急停牌,对相关事项进行核查。

中源协和在公告中称，“魏则西”事件发生后，国家卫计委于5月4日召开电视电话会议，要求落实《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》文件的要求，明确自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行。免疫细胞治疗的行业环境发生变化，经审慎研究，决定终止本次非公开发行股票事项，并经第八届董事会第五十二次会议审议通过。中源协和承诺在1个月内不再筹划同一事项。

事实上, 早在2015 年12月，中源协和做为劣后级有限合伙人投资的湖州融源瑞康实业投资合伙企业(下称“融源瑞康”)就以8.2亿元购买了柯莱逊100%股权。

2016 年4月，中源协和公告称，将自己在融源瑞康的出资份额和对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，同时万兆投资为中源协和上述担保事项提供反担保。

中源协和表示，在中源协和控股股东天津开发区德源投资发展有限公司(下称“德源投资”)的支持下，德源投资、万兆集团、公司于2016年6月2日签署协议，由万兆集团将其所持1.25亿元合伙份额以1.33亿元转让给德源投资，同时，仍保留万兆集团在前次转让过程中对公司的反担保责任。

大股东“填坑”

融源瑞康的合伙协议约定，优先级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由合伙企业持有的柯莱逊的100%股权提供质押担保;中间级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由劣后级合伙人持有的上海执诚生物技术有限公司的100%股权提供质押担保;劣后级合伙人将对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的本金及预期收益进行差额补足，自本协议所载经营期限届满后3个工作日内完成。

定增预案显示，截至预案公告日，融源瑞康已将持有的柯莱逊100%股权质押给其优先级有限合伙人，即上海浦银安盛资产管理有限公司。中源协和将子公司上海执诚生物科技有限公司100%股权为融源瑞康提供质押担保，担保金额为 10.8亿元。

值得关注的是，中源协和终止收购柯莱逊，如果融源瑞康2017年6月1日到期后,优先级和中间级有限合伙人未取得本金及预期收益,则将触发中源协和担保风险。

中源协和在回复上交所问询的公告中对此称，融源瑞康于2015年12月设立，并购基金的存续期为1.5年，在并购基金存续期间，尚未触发公司履行担保义务的条件。

中源协和还表示，为控制和避免公司对并购基金承担担保责任，上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司、关联方永泰红磡控股集团有限公司已经与公司签署反担保合同，同意通过向公司提供反担保的方式为并购基金的优先级和中间级合伙人的本金及预期收益无条件提供担保;同时，德源投资承诺在2017 年 5 月 25 日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，永泰红磡承诺协助德源投资完成以上支付，以避免触发担保风险。如未能完成以上支付触发担保风险,则公司可以依据反担保合同约定向德源投资、永泰红磡和万兆投资要求全额赔偿。