鲈乡小贷重组悬疑：麦子黯然离场vs“国轮”快速接棒

伍馨、何莎莎

8月初，Sorghum Investment Holdings Limited(以下简称“Sorghum”)正式向美国纽约州最高法院正式提交了起诉书，要求China Commercial Credit Inc.(原纳斯达克证券代码“CCCR”，于2018年7月更为“GLG”，以下简称“CCCR”)赔偿该公司终止收购前投入的财物损失。

其中，Sorghum和CCCR分别是上海麦子资产管理有限公司(以下简称“麦子金服”)和吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司(以下简称“鲈乡小贷”)的海外上市实体。

《中国经营报》记者注意到，去年8月，尚在“蜜月期”的Sorghum和CCCR签订了股份交换协议。根据美国证监会公开文件显示，双方最终协议由CCCR收购Sorghum的所有股份，并以其1.52亿股普通股作为交换。

收购完成后，CCCR将立即拥有Sorghum的全部股权并保留本公司约12%的股权，而Sorghum将拥有CCCR约88%股权。

这项收购的背后，是麦子金服希望通过对鲈乡小贷的反向收购，以达到登陆纳斯达克市场的目的。

反向收购争议

鲈乡小贷是中国内地第一家上市的小贷公司，经营范围为面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经相关部门批准后的其他业务。

鲈乡小贷上市采用了“VIE”，也就是“协议控制”方式，即成立于美国特拉华州的CCCR，全资控制其下属的位于英属维尔京群岛的离岸公司(CCC BVI)和香港的离岸公司(CCC HK)，再由香港的离岸公司在中国江苏境内成立一家外商独资企业——吴江鲈乡信息科技咨询有限公司，而吴江鲈乡信息科技咨询有限公司又与鲈乡小贷通过签订一系列合约，从而获得鲈乡小贷的实际经营控制权。而在纳斯达克上市的主体就是CCCR。

记者注意到，除了2013年上市当年的营业利润为正外，鲈乡小贷上市后，营业利润一直为负，并有不断扩大的趋势。

数据显示，在麦子金服和鲈乡小贷签订股权交换协议的前一年，鲈乡小贷亏损258万美元，在2017年净亏损大幅扩大，达到了1069万美元。

那么为何麦子金服当初会选择鲈乡小贷进行反向收购呢?

根据公开信息，麦子金服成立于2015年，其旗下目前共拥有麦子金福财富、财神爷爷、麦芽分期、名校白领贷、科来贷和大车贷六个品牌，其中麦子金服财富(原诺诺镑客)成立于2009年，是国内较早的一批新金融公司之一。

对于麦子金服选择通过反向收购鲈乡小贷进行上市的原因，业内有很多不同的声音。

其中主要有两种观点，一则是认为由于此前麦子金服业务调整、资产端流失、高管大量离职及融资未果等原因，直接上市并不乐观。而反向收购作为间接上市的一种方式，和直接上市相比更为稳妥，具有不确定因素少、费用较低、操作时间短和成功率高的特点。