同时废止8项规则 沪市并购重组监管体系大幅优化形成“一本通”

本报记者 李慧敏 北京报道

发第一个重组公告时标的名称尚未确定？通过招拍挂重组的方式披露时点左右为难？媒体说明会线上方式是否可延续？在上交所优化后的并购重组监管规则当中，对上述问题均作出了符合商业实践的调整，上市公司在相当大的程度上拥有了自主权。

近日，上交所发布《上海证券交易上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称“《重组指引1号》”），从重组方案、重组相关说明会、重组终止、重组核准注册及实施、重组实施后的持续信息披露五个方面对既有规则进行了整合。同时，《重组指引1号》不仅适用于沪市主板上市公司，也适用于科创板上市公司办理重大资产重组相关业务。

《中国经营报》记者注意到，本次精简优化，一次性废止了交易所层面2009年至2019年十年间发布的8项相关规则。

存量规则多且散优化形成“一本通”

上交所表示，本次发布的《重组指引1号》，以上交所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》为基础，整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的信披规则，是上交所以制度精简优化为抓手，落实证监会并购重组市场化改革，支持引导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的重要举措之一。

此前，交易所并购重组相关的业务规则和指南有8项，重点规范并购重组相关的信息披露、公告格式，同时还涉及并购重组相关的特定业务办理、操作流程，包括重组上市媒体说明会、重大资产重组财务顾问业务、上市公司现金选择权等。上述规则，主要是指导公司做好并购重组专项业务信息披露所需。

“其中，有些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代。对市场使用者而言，也存在部分规则较散、不便于投资者查阅使用等问题。”上交所有关人士表示，经过优化体例结构、简化信披要求，将交易所重组信披要求纳入一项业务规则中，进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利，降低信披成本，提高并购重组效率。规则体系优化后，交易所层面并购重组信披专项业务形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

“2020年以来，在上市规则的架构下，交易所对于上市规则以下的专项业务规则体系整体都在进行精简梳理。初衷还是围绕如何服务好市场、体现监管的温度和方便市场的使用。”上交所上述人士介绍。

“并购重组政策和规则几乎每年都有些调整和变化，既包括国家层面的也包括监管层面的；还有一些信息技术上的要求等，客观上形成了规则多且散的状况。”上海国家会计学院金融系副教授叶小杰认为，此前，交易所在增量规则方面做得比较多，出现新的事项之后，规则如何更新、如何及时适应等方面需要迅速跟进。但是对于存量规则的整合，可能重视不够。本次的精简优化既是服务市场的要求，也应该是源于上交所的自我要求。

“并购重组作为上市公司运作过程中非常重要的业务，各方极为关切，而且还会带来二级市场的变化以及投资预期的变化，因此信息披露就显得尤其重要。”上交所上述人士表示，并购重组专业性强且操作复杂，把握得好不好，披露得是否通透、及时和充分都是大事。