并购重组监管问答今起废止 证监会发布规则指引修改完善六项内容

本报记者 李慧敏 北京报道

7月31日，证监会发布《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《上市类1号》”）文件，《上市类1号》共有16项。

证监会表示，为落实衔接新《证券法》及部门规章等上位法规定，进一步完善资本市场法规体系，提高监管透明度，证监会将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理，分别以《证券期货法律适用意见》和监管规则适用指引形式发布，原监管问答同步废止。

《中国经营报》记者注意到，相较于原监管问答，《上市类1号》主要是对存量问答的修改完善，包括募集配套资金、业绩补偿及奖励、并购重组内幕交易核查要求等六大方面内容。

整合、简化、废止

近年来，证监会通过发布一系列监管问答的方式，实现了监管标准的全部公开。专业人士表示，监管问答及时回应市场关切，在增强审核工作透明度、释放市场活力等方面发挥了重要作用。

随着注册制等相关改革的推进，对监管问答进行系统梳理整合，并统一以《证券期货法律适用意见》及监管规则适用指引形式规范发布。

证监会表示，为全面落实新《证券法》等上位法规定，进一步深化“放管服”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，增强并购重组市场活力释放，将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理、整合。

此次清理、整合，对不符合《证券法》等上位法精神的以及重复上位法规定的内容予以废止；对明确相关规章适用的问答进行合并，以证券期货法律适用意见发布，包括重组方案重大调整、发行价格调整机制等内容；对涉及同类问题的各项问答整理合并，对不适应市场发展、监管导向更新的问答做相应修改，完善体例、统一编号、优化结构、科学分类，以监管规则适用指引发布。

据了解，清理、简化、合并后，原监管问答中，有16项以监管规则适用指引的方式发布，称为《上市类1号》；有两项上升为规范性文件，以证券期货法律适用意见形式发出，即《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》。

文件自发布之日起施行，原监管问答同步废止。

《上市类1号》共有16项内容，包括：1.募集配套资金；2.业绩补偿及奖励；3.收购少数股权、资产净额的认定；4.发行对象；5. IPO被否企业参与重组；6.过渡期损益安排及相关时点认定；7.私募投资基金及资产管理计划；8.构成重大资产重组的再融资募投项目披露；9.VIE协议控制架构的信息披露；10.并购重组内幕交易核查要求；11.上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求；12.分类审核安排；13.中介机构相关要求；14.重组被否后相关程序；15.上市公司收购相关事项；16.沪港通、深港通权益变动相关信息披露。

修改、完善、放宽

相较于原监管问答，《上市类1号》主要是对存量问答的梳理完善，修改涉及六大方面。

一是拓宽并购重组“小额快速”审核通道。本次修订取消募集配套资金金额不得超过5000万元的要求，同时取消不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建更加畅通的审核机制，激发市场活力，提升监管效能。

“该修订主要是基于市场化原则，提高审核效率，同时给企业更多的自主权。”上海国家会计学院金融系副教授叶小杰如是解释。

二是统一募集配套资金用于补流的比例。本次修订，对重组上市配募资金用于补流、偿债的一并适用“不得超过交易作价的25%，或不超过配募总金额的50%”的比例要求。