城投借壳上市被否 监管直指现金流和内控问题

王力凝

10月16日，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）旗下的华营建筑（1582.HK）成功登陆香港联合交易所。但是，浙江建投在A股谋划的借壳上市却走得并不顺利。

不久前，证监会上市公司并购重组审核委员会否定了多喜爱（002761.SZ）和浙江建投的重组方案。2019年4月，浙江建投以12.53亿元入主多喜爱，成为其第一大股东。随后浙江建投计划将基建业务整体注入上市公司，并将剥离多喜爱原有家纺业务。

证监会指出，浙江建投的资产负债率较高、经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，另外内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱。

知情人士告诉《中国经营报》记者，浙江建投对重组被否很意外，正计划对资产进行重新整合，从而使相关财务指标符合监管要求，但短期要实现仍较困难。

作为浙江省国有资本运营有限公司的全资子公司，浙江建投这次资产重组也被市场看做城投上市的典型案例。在今年多家城投公司加快资本市场运营的背景下，曾经“政企不分”或严重依靠政府的城投公司要完成上市财务指标，或面临不小的难题。

多喜爱上市四年卖壳

如多数城投企业借壳上市一样，浙江建投资本运作的背后，选中的是一家经营陷入困境的民营企业。

成立于1999年的多喜爱，是湖南一家设计、销售床上用品的企业。2015年6月10日，多喜爱在深交所中小板上市，创始人陈军、黄娅妮夫妇持有公司50.85%的股份。

根据上市前的募资方案，多喜爱计划募集资金1.85亿元，用于营销网络拓展项目和信息化建设项目。

通过多喜爱的IPO，海通证券获得了2500万元的保荐承销费用，天职国际会计师事务所获得226.6万元的审计费用，湖南启元律师事务所拿到225万元。

多喜爱在招股书中提到，两个项目的实施将有助于公司进一步完善营销网络，强化渠道优势，提高信息化管理水平，落实品牌发展战略，巩固业内领先地位，增强公司核心竞争力。2015年至2018年，多喜爱的营业收入分别为5.96亿元、6.70亿元、6.81亿元、9.03亿元，但是净利润却并没有明显提升，分别为3725万元、2148万元、2314万元、2778万元。

多喜爱在此前的业绩报告中曾提到，营业收入下降原因是终端销售变弱，加上电商业务冲击、经营成本增加等。

上市之后，多喜爱并没有专攻主营家纺业务，2017年多喜爱开始布局互联网领域，并确定了“家纺+互联网”的双主业发展战略，先后成立了甘肃爱彼利科技有限公司，向金融机构提供获客平台系统、资产管理系统业务；合资成立北京天天爱看科技有限公司，主营数字流量营销。随后，多喜爱还成立了江苏苏州小玉米网络科技有限公司、江西萍乡夏夏电子商务有限公司。

凭借着互联网概念，多喜爱上市后股价表现抢眼，由发行价7.28元上涨到2017年4月最高的65.04元（复权后）。

2017年5月，多喜爱宣布与香港上市公司科通芯城集团合作，共同成立号称“中国最大的硬件创新平台”——前海硬蛋智能有限公司（以下简称“前海硬蛋”），并主要开展人工智能业务。其中多喜爱计划持股80%。随后，有机构研究认为合作方科通芯城夸大收入及净利润，与多喜爱合作的前海硬蛋也被称作骗局。紧接着，科通芯城遭沽空机构狙击，多喜爱股价也开始一路下跌。

2017年6月，多喜爱公告称，控股股东陈军、黄娅妮质押的部分股份触及警戒线。根据此前的质押公告，多喜爱将股权质押给君创发展（深圳）有限公司，原因为“个人资金需求”，多喜爱的股权质押风险随之暴露。