多项市场化改革并举 提升上市公司质量

李慧敏

2018年是并购重组的利好之年。通过深化改革，并购重组在服务国家战略，助推供给侧结构性改革，支持民营企业发展，提高企业价值创造力，防控金融风险等方面卓有成效。数据显示，2018年1-12月并购重组交易金额合计超过2.4万亿元，同比上升40%。

“2018年监管政策稳定预期之后，并购重组交易金额回升。”中金公司并购组执行负责人、董事总经理陈洁表示，在经济转型升级阶段，上市公司通过并购重组提质增效的意愿十分强烈。

证监会通过并购重组方式支持实体经济、支持民营企业发展，在此轮增长过程中成效十分显著。

此外，证监会还加大了对上市公司强制停复牌和强制退市力度，股份回购制度修订也超出市场预期。

并购重组市场化改革：保持全球第二大并购市场

中国已成为全球第二大并购市场。数据显示，2018年1-12月并购重组交易中产业并购居多，占比达82.14%，审核的140单并购重组交易当中，属于产业并购的交易数量为115单。“之前，借壳上市的比例约占上市公司重大资产重组的30%，大股东注资、借壳、产业并购各占三分之一。2018年，产业化的并购大幅上升，借壳上市的项目减到10单左右。”陈洁分析，“这就对广大中介机构提出了更高的要求。证券公司应当充分发挥财务顾问的作用，助力企业实现产业升级，仅仅依靠通道化业务的券商将会逐渐落伍。”

如果从行业来看，计算机、软件、医疗、高端制造等行业审核通过率较高，体育、文娱、房地产开发、租赁等行业审核通过率相对较低。这一切，源于并购重组新周期的开启，令整合方向出现变化。

2018年9月以来，证监会并购重组的系列政策密集出台，41天的时间内，即有7项问答或者政策文件修订，涉及内容从调价机制、经营性资产认定到小额快速审核、配套募集资金，以及被否IPO企业借壳间隔期、试点定向可转债作为并购重组交易支付工具等。

陈洁表示，更为重要的是，对于产业并购是否具备合理的产业本质、标的资产的持续盈利能力、严控“忽悠式”并购以及严防“高承诺、高估值、高商誉”等问题，是监管审核重点关注的内容。

近年证监会大幅取消和简化行政审批事项，目前，90%的并购重组交易已不需证监会审核，上市公司经自主决策并履行信息披露义务即可实施。在实践当中，重组项目的审核效率之高，流程之透明，令人惊讶，证监会已将发行股份购买资产申请的平均审核用时压缩至70天内，低于3个月的法定审核期限。

强制退市、停复牌改革：构建合理估值体系

上市公司股票停复牌制度关系着投资者交易权和市场流动性，是资本市场的重要基础制度。在“2015年股灾”期间，一度出现1500余家停牌的情况，这也被认为是引发“股灾”的原因之一。

2018年，证监会对于停复牌制度进行了改革，依法从严监管停复牌问题。防止“随意、任性”停牌，坚决制止大股东“停牌躲跌”，紧盯长期停牌“钉子户”，采取有力措施促其按期复牌。

2018年11月6日，发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》；2018年12月28日，《沪深交易所停复牌指引》正式发布，当日两市停牌14家，停牌率0.39%。从历史比较看，停牌率比2015年（10.3%）、2016年（7.4%）、2017年（6.43%）日均停牌率显著下降。

“事实上，2018年情况较2015年更为复杂，但正是由于解决了长期停牌的问题，流动性得到保障，维持了市场稳定，避免了系统性风险和踩踏事件发生。”华泰联合证券董事总经理劳志明透露。

退市新规明确出现重大违法、强制退市情形的公司是“出一家、退一家”。证监会表示，退市制度没有“史上最严”而是“持续升级”。