“汇垠系”杠杆撬壳遇阻 广州国资身影隐现
“汇垠系”杠杆撬壳遇阻 广州国资身影隐现
“汇垠系”仅以102万元的“代价”拿下三家上市公司的控制权引起监管部门的警觉，随着监管的不断问询，“汇垠系”开始逐步退出，其涉足的三家上市公司背后的“金主”也开始逐步浮现。
继转让汇源通信（000586.SZ）的控制权之后，“汇垠系”日前又“放弃”了另一家上市公司融钰集团（002622.SZ）的控制权。融钰集团12月20日发布公告称，第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙) （下称“汇垠日丰”）拟将其持有的1.26亿股股份协议转让给上海诚易企业管理有限公司（下称“上海诚易”），另将持有的4880.4万股股份协议转让给长兴兴锋投资合伙企业（有限合伙）（下称“长兴兴锋”）。此前，汇垠日丰持有2亿股股份，占上市公司总股本的23.81%。交易完成后，上海诚易将以15%的持股比例成为第一大股东，长兴兴锋持股5.81%跻身第二大股东。
有投行人士指出，“汇垠系”逐步撤出，与重组审核趋严以及降杠杆的监管政策有关，此前资金通过层层杠杆撬动上市公司的运作已经行不通了，这些杠杆玩家不得不寻找退路。
弃壳离场VS金主浮现
回溯公告，2015年12月，永大集团（“融钰集团”前身）原控股股东吕永祥将其所持的1亿股股份协议转让给汇垠日丰，后者升任第一大股东，交易总价为21.5亿元。该交易于2016年7月完成过户。
2016年四季度开始，监管部门加大了对“杠杆收购”的问询力度。同年12月，深交所向融钰集团下发问询函，重点问询汇垠日丰的资金来源、控制权安排等。
资料显示，汇垠日丰的出资构成中，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠澳丰”）作为普通合伙人仅出资1万元，占比0.0004%；深圳平安大华汇通财富管理有限公司（下称“平安大华”）代表平安“汇垠澳丰7号”出资24.9999亿元。“汇垠澳丰7号”的主要资金来源于“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”。“永大投资1号”的一般收益人包括同加投资和创隆投资，各出资3.65亿元，尹宏伟是同加投资和创隆投资两家公司的实控人。
值得一提的是，尹宏伟亦是上海诚易的实际控制人及融钰集团董事长兼总经理。至此，汇垠日丰收购融钰集团一事中，尹宏伟的“金主”身份逐渐明晰。他是否就是融钰集团真正金主？《中国经营报》记者就此致电融钰集团董秘办，相关人士表示“一切以公告为准”。
在脱手融钰集团的前一个月，“汇垠系”刚从汇源通信全身而退。2017年11月17日，北京鸿晓投资管理有限公司（下称“北京鸿晓”）与汇垠澳丰、广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（下称“蕙富骐骥”）签署协议，前者受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%合伙份额，取而代之担任蕙富骐骥执行事务合伙人，间接获得上市公司20.68%股份。交易完成后，汇源通信实际控制人从无到有，变更为北京鸿晓实控人李红星。
一个插曲是，今年2月，蕙富骐骥合伙人层面曝出内讧，珠海泓沛提出撤换蕙富骐骥的GP汇垠澳丰，后虽握手言和，双方在多次筹划资产重组失败后再次筹划未果，引来监管问询，最后不得不“弃壳”而逃。（详见本报2017年12月18日的报道《100万撬动7亿控股权 北京鸿晓入主汇源通信另有金主？》）
无独有偶，作为杠杆买家的汇垠澳丰，也是如法炮制进驻万家乐（000533.SZ）。2016年入主万家乐，“汇垠系”耗资15.5亿元。受让方广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（下称“蕙富博衍”）的出资中，汇垠澳丰作为普通合伙人以1万元，占比0.001%；有限合伙人为“澳丰汇富2号”，由优先级资金与孙剑铖认购设立，资金规模16亿元，双方的出资比例分别为62.5%、37.5%。
其中“澳丰汇富2号”的出资比例以及资金来源（来自银行与自然人孙剑铖）同样也是在监管部门再三询问之下才浮出水面的。
兴业证券一位机构业务人士告诉记者，“多一层通道意味着多一笔成本。收购方架设层层资金通道，可以隐藏终极出资人，避开监管视线。而且通过资管计划的份额转让，实现幕后主导权的让渡。但如果此类情形频繁发生，显然会影响到上市公司控股权的稳定性。”
值得注意的是，上述三家公司公告中均强调，由于汇垠澳丰股东人数较少，各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰的决策形成控制。因此，尽管汇垠澳丰身为三家公司的第一大股东，却并非实际控制人。
因股权分散，汇垠澳丰也被认定“无实际控制人”。因此，融钰集团、汇源通信、万家乐都是“无主”状态。
事实上，汇源通信和融钰集团易主之后，都曾推出重组预案。在当时的监管环境下，无实际控制人的状态可以规避借壳嫌疑。“汇垠系”入主汇源通信之初，曾认定汇垠澳丰为实际控制人，后改称无实际控制人。
尽管摆脱了法律意义上的实际控制人认定，但“汇垠系”对上市公司的控制毋庸置疑。一个核心的问题是，在多层通道掩护下，“汇垠系”的收购方可通过调整劣后方的出资份额，实现控制权的事实转移。
上述投行人士对记者表示：“无论是资管产品还是股权基金，都存在退出周期的问题，在入主上市公司之后多数还是扮演掮客的角色，而实际控制人的身份在资本运作中会增加许多麻烦。”
