78亿关联交易引上交所问询 信达地产转型之惑

停牌5个月后，信达地产股份有限公司（600657.SH，以下简称“信达地产”）公布了重大资产重组预案，拟发行股份购买母公司中国信达（01359.HK）和淮矿集团分别持有的淮矿地产60%和40%的股权，初步作价78.33亿元。

因在土地市场出手阔绰，信达地产被冠以“地王制造机“的称号。不过，信达地产在预案中表示，收购淮矿地产有利于其巩固在安徽、浙江市场的地位，同时借助淮矿地产在北京昌平未来科技城的两个项目，缩短进入北京的时间。

中国信达减资回购退出淮矿集团

信达地产78亿关联交易完成的前提是淮矿集团减资回购中国信达持有的淮矿集团22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，差额部分淮矿集团以现金补足。减资回购完成后，中国信达和淮矿集团将分别持有淮矿地产 60%和40%的股权。

此后，信达地产再向中国信达及淮矿集团发行股份购买其拟持有的淮矿地产 60%股权和40%股权。

具体而言，交易分两步进行。截至信达地产重大资产重组预案发布时，中国信达持有淮矿集团 24.84%股权。首先，中国信达通过减资回购方式阶段性股权全部退出淮矿集团，减资回购完成后，淮矿集团成为安徽省国资委全资子公司。之后，中国信达将对淮矿集团实施债权转股权，重新成为淮矿集团的股东。 其次，中国信达减资回购获得的交易对价为淮矿地产60%股权，再将淮矿地产注入信达地产。

据悉，淮矿集团是以煤电为主业的大型集团，地产板块是淮矿集团资产体量较大的非主业优质资产，根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团需要对非煤电主业资产进行剥离。

关于上述交易的原因，淮矿集团在3月20日发布的整体改制方案中解释为，公司拟整体上市的资产范围主要为煤炭、电力、技术服务等与煤电能源主业相关的资产，主营业务之外的资产将通过转让置换等方式剥离，整体上市之前需要对非主营业务完成剥离工作。

对信达地产而言，该笔交易可让其成功进入北京市场，同时公司或有意通过并购实现曲线竞争，回避拿地风险。记者梳理发现，自去年下半年楼市出台多轮严厉的房地产调控政策以来，信达地产再未披露公开拍地的信息。

资料显示，淮矿地产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地。

信达地产在上述预案中表示，安徽与浙江是信达地产长期深耕区域，交易完成后有利于公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率，进一步巩固公司在安徽、浙江市场的区域竞争优势。

同时，北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，符合《信达地产五年发展规划纲要（2016~2020）》提出的城市布局战略。

值得一提的是，8月1日上交所对信达地产该笔关联交易的主要风险、标的资产的业绩承诺和估值、标的资产的财务状况等展开问询。

信达地产转向并购拿地回避风险？

交易预案显示，目前淮矿地产及其下属公司开发的房地产项目共计 23 个。其中，拟建项目6个，在建项目11个，竣工项目4个，一级土地开发项目2个。据记者不完全统计，淮矿地产已在安徽省内合肥、淮南、芜湖、六安等多个城市，以及上海、嘉兴、杭州、北京等地布局17个项目，其中合肥就有7个项目。

预案称，淮矿地产和信达地产各类在建和拟建项目预计尚需总投资50 亿元，具备较强的持续发展后劲，但在本次重组交易完成后，可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。

易居研究院智库中心研究总监严跃进分析称，现在土地市场管控比较严格，通过收购能够节约拿地成本，对扩大企业规模具有积极意义。

另外，该笔关联交易也是中国信达整合资源的表现。“中国信达不断要做大它的地产平台，他过去就一直存在收购这个不良资产、或者说这个烂尾楼的做法。”严跃进说。

《中国经营报》记者分别联系信达地产、中国信达和淮矿地产就交易的原因等相关问题要求采访，信达方面在回函中称，本次交易是本公司紧密围绕债转股企业客户需求，综合运用多种金融手段,通过一揽子综合解决方案，实现存量股权盘活、增量股权配置的试点项目，对本公司债转股股权运作模式创新具有重要意义。本次交易也是信达地产响应国家政策、支持煤炭企业辅业剥离及地方国企改革的重要举措，同时，符合信达地产在长三角地区的业务布局，对信达地产围绕本集团主业实施差异化经营也具有积极意义。

关于旗下地产资源整合相关问题，中国信达在给记者的回函中并未做答复。

淮矿地产方面表示，因为交易事项涉及到集团现在整体上市，目前整体上市的方案国资委和省政府尚未批复，暂时不便对外发声。

8 月10日开市起，信达地产股票恢复交易。信达地产2017年上半年的业绩预告显示，实现归属于上市公司股东的净利润约在2.40 亿元至2.60 亿元之间，与上年同期相比预计增长85%至100%。业绩预增的原因主要是房地产结转面积增加导致营业收入增幅较大。报告期内宁波格兰星辰、合肥信达天御、上海信达蓝庭、芜湖海上传奇、琼海银海御湖等项目竣工交付，达到结算条件，房地产结转面积增加，房地产毛利增幅较大。