三花智控重组接连遭问询 业绩承诺或难实现

日前，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”，002050.SZ） 发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以21.5亿元的价格向三花绿能非公开发行股份购买其持有的三花汽零100%股权，并定增13.2亿元用于新能源汽车零部件建设等项目。

重组方案公布之后，三花智控遭到深交所问询，要求其对三花汽零预估增值较高的原因及合理性做出说明，以及补充披露业绩承诺的具体依据及合理性等问题；5月26日，证监会在行政许可项目审查一次反馈意见通知书中，再次要求三花智控对其大客户过于集中、业绩承诺的可实现性等多个问题进行补充说明。

《中国经营报》记者就重组事宜致电、致函三花智控董秘办，其工作人员表示，领导在出差不能接受采访。截至发稿，本报记者尚未收到采访回复。

协同效应待考

资料显示，三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件；而三花汽零主营业务为汽车空调机热管理系统控制部件的研发生产和销售。

在此次交易中，三花控股持有三花智控43.76%股份，持有三花绿能100%股权，而三花绿能持有三花智控11.59%股权。三花绿能与三花智控因受同一方控制而存在关联关系。本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。

此次重组配套还定增了13.2亿元用于三花汽零“年产1150万套新能源汽车零部件建设项目”“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”以及“新增年产1270万套汽车空调控制部件技术改造项目”。

证监会在行政许可项目审查一次反馈意见通知书中指出，要求三花控股补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现，以及补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理控制措施。

国联证券一位钱姓分析师认为，三花智控此次收购实际上是两条腿走路。“三花智控在空调之外进军新能源领域，是想在新的领域拓展发展机会。”该人士表示。

家电观察人士梁振鹏也认为，三花智控和三花汽零的控股公司为同一控制方，实际上这一交易就是“左手倒右手”，本身存在一定的产业关联度。

不过，对于三花汽零的估值深交所也提出了质疑。《报告书》披露，三花汽零100%股权的账面价值为5.57亿元，预估值为21.55亿元，预估增值率为286.75%。深交所要求其补充披露预估增值较高的原因及合理性。