10股东联盟“散伙” 嘉应制药控制权之争或再度升级

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”，002198.SZ）控制权之争又有新“戏码”。

5月10日, 嘉应制药公告，股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民、林少贤、颜振基、张衡、陈磊、周应军、熊伟、陈鸿金于5月5日签署《<一致行动人协议>之解除协议》，确认解除一个月前形成的一致行动关系。

据了解，4月7日，陈泳洪等10名股东成为一致行动人，合计持有嘉应制药1.41亿股，占公司总股本的27.95%，从而成为嘉应制药控股股东及实控人。

上述事项随即引发深交所关注。深交所在问询函中就嘉应制药颜振基等7名自然人股东在2013年12月作出“不存在关联关系和一致行动人”承诺的情况下，与公司另外三名自然人股东结成一致行动人是否存在违反承诺的情况，并成为上市公司实际控制人的依据是否充分合理等事宜表示关注。

《一致行动人协议》解除后，嘉应制药又恢复到此前无控股股东及实际控制人的状态。对于相关问题，嘉应制药证券部工作人员在接受《中国经营报》记者采访时表示，一切以公开信披为准。

抱团结盟

2013年，嘉应制药通过向包括颜振基等7名自然人在内的交易对方非公开发行股份购买资产的方式，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。

事实上，颜振基等7名自然人股东系金沙药业的董事及高管团队，其与金沙药业员工持股平台合计持股比例为18.51%，该比例已超过嘉应制药控股股东黄小彪的18.27%。

2013年5月31日， 证监会向公司下发了《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》，并对重组完成后金沙药业管理层如形成一致行动，持股比例超过当时实际控制人黄小彪的事项进行了关注，对上市公司存在治理结构和经营管理层发生变更的风险提出了意见。

为确保上述重组交易前后公司的控制权不发生变更，2013年12月10日，颜振基等7名自然人股东做出承诺：“自己与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排，也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；自己未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排。”

本报记者注意到，嘉应制药此前发布的2016年报显示，颜振基等7名股东没有一致行动安排承诺的期限为2013年12月13日至2016年12月12日，目前已履行完毕。

而5月8日，嘉应制药发布关于公司2016年年度报告的更正公告称，上述承诺的期限更正为长期有效正在履行。

嘉应制药为何在年报中对此做出更正？公司证券部工作人员回应称，一切以公开信披为准。

嘉应制药在给深交所回复函中对此解释称，承诺函出具时，公司发展平稳，控制权结构稳定，为确保上述重组交易前后公司的实际控制人不发生变更，消除控制权不稳定的潜在风险，颜振基等7名自然人股东出具未来不存在一致行动安排的承诺。在该背景下，出于维护控制权持续稳定的角度，承诺未有明确的履行期限。

根据颜振基等7名自然人股东在2017年5月5日签署的《关于本人承诺事项与一致行动协议相关事宜的说明》明确，尽管其认为2013年关于一致行动人事宜所作的承诺的客观背景已发生实质性变化，但为避免任何争议，保证严格履行先前作出的承诺，其仍将继续履行承诺，该承诺长期有效。