暴风集团定增遭证监会否决 明星资本遭遇梦醒时分

【中国经营网综合报道】6月7日晚间，证监会并购重组委对暴风科技(300431.SZ)发股购买稻草熊影业等三家公司的资产收购方案，做出了“不予通过”的决定。随后，暴风科技在相关公告中披露，“接下来将结合公司的战略布局及相关业务情况，尽快决定是否继续推进本次重组。”

值得一提的是，“暴风科技会被否决的事情，其实前两天圈内都听到风声了。”北京一家影视行业上市公司高管表示。而北京一家大型券商从事影视并购的人士也表示，“其实这个结果在意料之中。这表明证监会对上市公司收购影视资产时，双高问题(高估值，高业绩对赌)的一个态度。”

据证券时报网报道，6月7日晚间，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次会议如期召开，会议审议了海航基础(600515)、天舟文化(300148)、暴风集团等上市公司的发行股份购买资产议案。根据证监会官网显示，海航基础和天舟文化相关议案均获并购重组审核委员会有条件通过，唯独暴风集团不幸搁浅，其非公开发行股份购买资产议案未获通过。

时间回溯到今年3月份，当时已停牌近5个月的暴风集团发布公告，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大业务，完善DT大娱乐战略布局，交易对价总计31.05亿元。此外，暴风集团还拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金30亿元。

不得不提及的是，稻草熊影业于2014年6月成立，知名演员刘诗施、赵丽颖分别持有其12%和0.6%的股权。目前，稻草熊影业主要从事电视剧投资制作发行及影视作品衍生产业，已经投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》两部100集电视剧。

截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为3835.47万元，采用收益法评估后的评估值为15.27亿元，评估增值14.89亿元，增值率高达3882%。据暴风科技公告，上市公司拟向特定对象刘小枫、刘诗施、赵丽颖以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%股权，交易金额为10.8亿元，拟支付现金3.24亿，以发行股份方式支付7.56亿元。

根据草案，暴风集团拟向刘诗施现金支付交易对价6480万元，并向其发行约273万股股票，以55.46元的发行价格来计算，这部分股份对价为1.51亿元。需要提醒的是，刘诗施2015年12月仅花费200万元便取得了稻草熊影业20%的股权，仅仅4个月之后，其12%的股权已经价值超过2亿元。

上述并购方案一经出炉，便成为网络舆论关注的焦点，众多“热心人士”纷纷忙着帮刘诗施数钱不亦乐乎。不过，如今，随着证监会一纸否决文书，舆论帮刘诗施数钱算是白费了。

针对暴风集团收购资产事项遭否决一事，证监会也给出其审核意见，暴风集团申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师表示，证监会否决暴风集团定增方案，其法规依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

厉健指出，暴风集团定增方案被否并非没有预兆，此前深交所发出重组问询函，公司方面的回复显然没有消除监管部门和投资者的质疑。巨额定增方案是建立在交易对手的华丽业绩之上，虽有巨额业绩承诺，但做不到怎么办?空头支票由谁兑现?暴风集团既没有把华丽业绩的根基奠实，也没有说透无法兑现承诺的风险，由此导致投资者权益缺乏基本保障，这是方案被否的根本原因。

此外，广东万勤律师事务所律师肖江华也表示，证监会此次未审核通过暴风集团收购资产或许是基于上述条款的第一项规定，即盈利问题。实际上，监管机构希望重组能够增强上市公司的持续盈利能力。

与此同时，有职业投资者认为，近年来许多上市公司谋求通过外延式并购来促进增长，并热衷于高溢价收购成立时间较短、净资产较低、尚未实质性开展具体业务的企业。在这背后，标的资产常常存在估值短期骤升不尽合理，业绩对赌条款具有不确定性等问题，而监管层对此则更为谨慎。

另据《21世纪经济报道》报道，此前，曾有媒体传闻，证监会叫停了上市公司在互联网金融、游戏、影视、VR等4个行业的跨界并购和再融资行为。随后，虽然证监会辟谣称并购重组政策并未变化，但事实上，从并购重组委的审核状况来看，高估值行业的并购监管趋严已是不争事实。

“上周五深交所办了一个针对上市公司实际控制人的培训，在培训之后的沟通中就专门提到过，收购资产估值不能太离谱，利润承诺不能太离谱，上市公司不能光追着热点。”前述并购人士进一步表示。

事实上，自今年3月份以来，暴风科技宣布收购稻草熊影业等三家公司后，影视并购就成了一段时间以来的市场热点，包括唐德影视(300426.SZ)收购范冰冰的无锡爱美神影视文化有限公司(下称“爱美神”)51%股权，乐视网(300104.SZ)收购乐视影业100%股权，万达院线(002739.SZ)收购万达影视100%股权。

在这些资产收购方案中，高估值、高业绩对赌成为“标配”，而更因为影视明星的加入成为舆论的热点。

唐德影视对爱美神的收购暂未披露具体的方案，但从已经公开的信息看，该公司的估值可能达到7亿元，而唐德影视相关人士表示，由于该收购方案以现金方式支付，不需要并购重组委审核，因此监管政策的收紧对其影响不算很大。

5月6日，乐视网披露的收购乐视影业的方案中，对乐视影业的估值为98亿元。乐视影业2014年、2015年净利润分别为6444万元和1.36亿元，而在方案中承诺2016年、2017年和2018年净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。深交所重点问询了其业绩承诺远高于报告期水平的问题，并且要求其解释为何此次收购的估值远高于乐视影业的众明星股东入股之时的估值。

而此次暴风科技的并购被否决，无疑对上述的收购计划都具有风向标的意义。

（中经新媒体）