万科非对称复牌的背后有何玄机？

【中国经营网综合报道】1月6日上午，万科H股在A股仍处停牌的状态下恢复了交易。当日开盘后，万科H股以19.90港币/股的价格，一度低开跌至-13.10%，随后便保持低位震荡，最高时跌幅也仅收窄至-8.73%，而在收盘时，万科H股最终收于20.8港币/股，全天下跌9.17%。对此，有分析人士认为，考虑到万科控制权争夺战尚未形成定论，因此不排除万科H股复牌首日后的巨量成交背后，可能存在宝能系或万科董事会两方在香港市场抢筹的情况。

H股突然复牌的背后

据上海证券报报道，在所筹划资产重组尚无实质性进展的背景下，万科H股1月5日晚22点25分突然通过港交所发布公告称，经公司提出申请，H股于1月6日开始恢复买卖。与此形成鲜明对比的是，万科同晚通过深交所发布的公告则表示，由于公司筹划的资产重组仍存在不确定性，为避免股价异常波动，A股股票将继续停牌。

此次“非对称复牌”消息一出，随即引发外界广泛猜测。

有投资者指出，资产重组如此重大的事情方案尚未明朗，为何H股要先于A股复牌?甚至还有人将此事与此前“王石赴香港拜会外资大行”联系到了一起。另有投资者认为，由于A股市场一直是“宝能系”增持万科的主战场，加之其停牌前仍在疯狂买入，万科此时复牌H股而令A股继续停牌，或是避免“宝能系”通过继续购股而进一步提高持股比例。

对于本次“非对称复牌”，万科给出的官方表述是“在咨询香港和内地相关监管机构后”所作出。港交所，港交所发言人则表示，为确保市场正常运作，任何短暂停牌均应限制在绝对必要的时段内，以确保投资者“不会不合理地无法使用市场”;而上市公司有责任确保在刊发公告后，或短暂停牌的原因不再适用时，在可行的范围内尽快复牌买卖。

上述发言人进一步强调，“发行人(指万科)在短暂停牌期间，应尽快刊发公告向市场公布(重组)交易正在磋商中并尽快复牌，而不宜一直停牌等待磋商结果。”从上述表态可见，万科此次H股先行复牌乃是顺应了港交所的监管思路。

鉴于万科本次重组仍在磋商中，至于外界对万科H股先行复牌后会否出现内幕交易的担忧，港交所对此也做了充分的预估。

该发言人同时指出，为维持市场公平有序及持续交易，交易所期望上市公司采取有效而适当的措施将内幕消息保密，交易所也一直监察股份价格及成交量的变动并留意新闻媒体报道，以检测是否有内幕消息泄露，防止证券市场可能出现虚假或不公的交易情况。而若有违反《证券及期货条例》的内幕交易出现，交易所会将违例个案转交证监会跟进。

在业内人士看来，万科主动申请H股的单边复牌背后，或隐藏着其防卫宝能系收购的资本运作目标。

“万科率先恢复H股的流动性有两种可能，一是尽早恢复一部分港股市场的定价功能，腾挪出一个发行股份购买资产的空间，因为不发行股份就无法稀释宝能的持股比。”华泰证券一位投行人士表示，“二是H股在总股本中的比例较少，即便宝能在二级市场增持，对于总股本的权益变动影响有限。”

但需要注意的是，万科A股能否抢在1月18日之前复牌并披露相关预案，将在一定程度上决定万科A股可能涉及到定增募资行动时的定价方向。

万科没法恢复A股，因为按照规则要提交相关重组预案才行。”前述投行人士认为，“但还没发确定万科董事会在主观意愿上是否愿意复牌，但如果等到18日之后再停牌，那么万科通过A股的定增则有可能生变;但如果仅以股份发行作为支付工具，而不募集资金，是并不受20日期限的影响的。”

事实上，万科在1月5日晚的公告中，已对延期复牌的可能性进行了预告。“如果公司未能在上述期限内召开董事会会议审议并披露有关事项，万科可向深圳证券交易所提出A股延迟复牌申请。”

对于万科H股成交额的新高，有分析人士亦认为这或与万科股权争夺各方的持续抢筹有关。

据《21世纪经济报道》报道，“万科董事会目前和宝能还没有公开和解，仅是宣布和安邦走到了一起。”北京一家汇金系券商策略分析师认为，“但对于是否能避免宝能触发收购要约，还存在一定的不确定性，所以不排除双方在复牌后仍在二级市场抢筹的情况。”

“如果双方抢筹，万科董事会方面会更有利，因为他们掌握着申请停牌、复牌的主动权和节奏。”该分析师猜测，“万科董事会可以沟通支持他们的在港买方在这个时点择机增持。”

据悉，王石曾于去年12月24日晚赴香港向港资买方机构拜票。同时，由于H股对万科总股本占比较小，而以当日万科H股6.36%的换手率来看，即使双方在复牌后进行二级市场抢筹，其收揽的股权对于提高持股比例的影响也并不明显。

交易所数据显示，截至去年三季末，万科H股占总股本比例为11.9%，而以6.36%的换手率计算，1月6日当天成交对于万科权益变动的影响或不超过0.76%。但也有投资人士指出，由于H股的交易机制为T+0，因此不排除围观万宝之争事件的短线套利资金参与其中，因而抬高了成交规模。

“万科争夺战已成为热点事件，所以大家都会盯着，市场也会预感万科(H股)会迎来高成交。”广西北部湾一位从事美股、港股的短线策略交易员表示，“在T+0策略和高频策略上，这种高成交往往能抬高目标收益，所以看似10多亿的成交，其实中间有部分可能是T+0导致的，一笔资金多做几次，那么成交金额也会上去。”

不得不提及的是，万科的资本运作轮廓已初现雏形。“公司已于2015年12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。”1月5日，万科公告称，“公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。”

但万科同样也表达了其资本运作可能遭遇的困难，称其筹划的重组事项“较为复杂，不能确定重组事项是否会继续进行。若继续进行，或受条件限制、需获监管机构的批淮及股东的批淮。”