匹凸匹控制人纷争谜团：上海五牛自否控股权

【中国经营网注】匹凸匹控制人之争再次生变。在委派了4名董、监事之后，上海五牛却将匹凸匹控制权拱手让给了第二大股东。突如其来的举动让匹凸匹的控制权之争显得扑朔迷离起来。而正是两大股东轮番增持，自11月26日以来，匹凸匹股价大幅上涨了40%以上，上海五牛也从勉强解套变成获利50%以上。文章来自第一财经日报：

距离夺得第一大股东宝座10余天，并委派了4名董、监事之后，上海五牛股权投资基金管理有限公司(下称“上海五牛”)却将匹凸匹控制权拱手让给了第二大股东。

11月28日，上海五牛通过匹凸匹披露权益变动书，宣布取得匹凸匹9.981%股份，成为第一大股东，但并未取得控制权，这引发上证所关注，并发去问询函。12月10日，在回复函中上海五牛依旧自否，表示并未成为匹凸匹实际控制人。

颇具玩味的是，上海五牛的此番回复却与匹凸匹步调高度一致。匹凸匹也认为，公司实际控制人仍为二股东鲜言。而上海五牛成为第一大股东后，鲜言也迅速增持了1000万股，这让匹凸匹的控制权之争显得扑朔迷离起来。正是两大股东轮番增持，自11月26日以来，匹凸匹股价大幅上涨了40%以上，上海五牛也从勉强解套变成获利50%以上。

上海五牛自否取得控制权

7月17日至11月25日，上海五牛及其一致行动人五牛御勉、五牛亥尊通过二级市场集中竞价的方式，先后买入匹凸匹3399万股，持股比例达到9.981%，成为匹凸匹第一大股东。11月28日，上海五牛通过匹凸匹，公布权益变动书披露此事。

虽然取得第一大股东地位，但在权益变动书中，上海五牛表示，该公司仍由鲜言控制，上海五牛并非匹凸匹实际控制人。权益变动书披露后，引发了上证所关注，上证所于12月3日向匹凸匹发出问询函，要求其对此进行说明。

在12月10日的回复中，匹凸匹称，其实际控制人尚未发生变化，仍为鲜言。理由是虽然第一大股东已经变更，但董事会中尚无其提名的董事，只有在股东大会选举上海五牛提名的非独立董事后，并根据公布后续股东大会、董事会决议，判断第一大股东是否足以对股东大会、董事会决议产生实质影响，才能判断实际控制人是否变更。

然而，做出上述判断的时间，却是截至12月1日。而颇为奇怪的是，上海五牛也认为，虽已成为持股9.981%的第一大股东，但持股比例仍不符合上市公司控制权定义，其提名的董事、监事尚须股东大会审议通过，提名人数亦不构成对匹凸匹的控制权，因此上海五牛并非实际控制人。

上海五牛自否未取得控制权，依据是《上市公司收购管理办法》第84条。该条款规定，持股50%以上的控股股东、实际支配上市公司超过30%股份表决权，或实际支配上市公司股份表决权，能决定公司董事会半数以上成员选任等情形。

如果以此为依据，鲜言更不具备匹凸匹控制人资格。截至11月28日，其持股比例仅为5.87%，目前亦仅有8.84%，尚低于上海五牛持股比例。

在董事会层面，12月2日、3日，上海五牛已提名其董事长韩啸、总裁边秀武为匹凸匹董事会非独立董事候选人，王建辉、胥驰骋为匹凸匹监事，上述提名已经获得董事会、监事会通过。匹凸匹董事会成员只有5人，其董事李艳、向从键辞职后，董事会人数已低于法定人数，韩啸、边秀武正式任职只是时间问题。

值得注意的是，在此之前，上海五牛就已明显显露取得匹凸匹控制权的愿望。公告显示，10月15日，该公司已召开临时股东会，决定收购匹凸匹，并称为增强后者持续发展和盈利能力，上海五牛及实际控制人将就有关匹凸匹重组进行研究论证。

上海五牛此前在发给《第一财经日报》的材料中亦称，匹凸匹曾以房地产业务为主，近几年地产开发退潮，匹凸匹也一直在寻找转型，谋求房地产+金融的经营模式，并尝试进入互联网金融，却以失败告终。上海五牛则希望在布局二级市场转型的同时，以“优化上市公司治理为前提”，对一些业绩不佳的上市公司进行资产结构优化。