新三板“挖角大战”来袭 求解信披之困

【中国经营网注】日前，新三板分层征求意见稿对外公布，其中一条关于创新层公司必须“设置专职董秘”一职的要求，令金融猎头们嗅到了商机。另外，随着监管层监管力度的不断加强，新三板在信披方面也亟需招兵买马，加强规范。因此，新三板市场的挖角大战也已从中介机构迅速扩大到新三板公司董秘的范畴。文章来自经济观察报：

“您好，任先生，请问您对**公司董秘的职位感兴趣吗?”近日，经济观察报记者接到这样一通电话，电话那头的金融猎头正在为北京的某新三板公司招聘董事会秘书。

新三板市场的挖角大战从中介机构已经迅速扩大到新三板公司董秘的范畴。

在刚刚过去的11月24日，全国中小企业股份转让系统(下称“股转系统”)高调推出《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》，其中，关于创新层的几个基本要求中，股转公司规定，创新层公司必须“设置专职董秘”一职，一些嗅觉敏感的金融猎头开始闻风而动，为手中的新三板公司物色合适的董秘人选。

新三板市场在迅速成长壮大的过程中，屡屡出现信披违规、定期报告反复变更时间、进行数据变更等信披乱象，不少新三板挂牌企业因信息披露违规被股转系统点名批评，甚至有高管或董秘受到处罚。而近期，证监会方面提出，要研究推出挂牌公司向创业板转板试点，11月27日新闻发布会亦表示，推进股票发行注册制改革的各项准备工作有序开展。转板预期、注册制改革对上市公司的信披将提出更高要求，监管也将日趋严格。“年轻”的新三板，在信披方面亟需招兵买马，加强规范。

信披屡现违规

金融猎头和新三板公司如此急匆匆地招聘新三板董秘，不仅仅是创新层硬性规定的现实压力。近期以来，由于缺乏专业信披负责人，新三板屡现违规信披，成为新三板运行中的一大不稳定因素，招聘专业董秘，成为新三板公司为长远和近期发展的双重打算。

截至11月26日，新三板挂牌公司已达到4,332家，总股本2,432.37亿股，其中，无限售股本882.63亿股，总市值21,392.09亿元，不过，随着挂牌公司数量的增长，挂牌公司的问题也逐渐暴露了出来。

11月16日，因信息披露违规，PE巨头中科招商以及实际控制人单祥双被深圳证监局采取责令改正的监督管理措施，同时，公司也被股转公司进行约谈，成为新三板第一家既被证监局出示警示函，同时也被股转系统约谈的新三板挂牌企业。

有券商人士告诉经济观察报，其实，“中科招商的信披违规，在新三板市场相对典型，犯的都是一些因不懂业务规则而犯的错误。”据深圳证监局警示函显示，中科招商犯了未披露子公司被证监局调查、在媒体采访时超出信披范围披露募集资金去向和在指定信披平台发布信息之前透露投资计划等违规事项。

这并非个案。今年以来，巨灵信息、河源富马、中科股份等公司都在信披上栽过跟头，在今年8月19日，19家新三板负责信息披露的董秘因信披违规，被股转公司统一公示。

根据股转系统《公司治理与信息披露指南》规定，新三板企业的信息披露以两种方式为主，分别为定期公告和临时公告，其中定期公告以半年报、年报为主，其他重大信息公告主要通过临时公告发出。

相比于A股，虽然在定期报告中股转系统规定只需要披露半年报、年报，没有要求披露季报，市场自由度很高，但由于新三板企业运作规范程度相对较差、专业人员配备不足，违规信披的事项也屡见发生。

自2014年年初至8月19日，因操作违规(主要为信披违规)，股转公司已经对多家挂牌公司、中介机构和高管进行监管措施，其中，已累计对3家挂牌公司实施纪律处分;对37家挂牌公司采取自律监管措施;对5名挂牌公司董监高实施纪律处分;对36名挂牌公司董监高采取自律监管措施;对30家主办券商采取自律监管措施。此外，因定期报告披露不完整或未在规定时间披露，股转公司也已经累计对45家企业处以暂停交易的处罚。

对于这些信披违规事项，股转公司曾经做出总结，认为挂牌公司出现违规问题，主要是由于以下几个方面的原因：一是个别挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视力度不够，“无知犯错，无意违规”的现象比较常见。二是个别主办券商未尽持续督导职责，对挂牌公司的违规行为没有及时发现、及时制止和及时报告。

即便如此，新三板信披违规事件也在屡屡发生，华龙证券新三板负责人吕红贞认为，“某些新三板企业信披质量较差，并非企业单一原因，其实是市场快速发展扩容与企业自身发展的矛盾，是新三板市场成长路上必经的阵痛期。”

专业董秘紧缺

当前，监管机构和中介机构对新三板予以高度重视，新三板企业与市场发展不匹配的现状导致信披状况更加令人担忧。

在股转公司成立之初，股转公司对挂牌公司的日常监管就确立了“以信息披露为核心”、依托主办券商持续督导的自律监管原则，主办券商被置于新三板企业的“保姆”位置。

根据股转公司发布的《非上市公众公司监管指引》，将主办券商制度作为核心安排，主办券商不仅负责推荐企业挂牌，而且要在推荐企业挂牌后，从促进企业的发展与成长、提升企业内在价值出发，为企业提供持续的督导与服务。

主办券商前期要将企业改造为符合股转系统要求的公司，在挂牌之后，还要“扶上马再送一程”。