焦作万方与大股东缠斗升级的背后

【中国经营网注】焦作万方与大股东之间的缠斗不断升级。昨日，焦作万方公告称，12月11日，该公司将举行临时股东大会，审议对大股东吉奥高采取反诉措施、授权公司管理层全权处理与大股东股权转让纠纷诉讼两项议案。不过，有声音对此提出质疑：“大股东不想让合同生效，上市公司也不想继续下去，那双方的想法就是一样的，这场诉讼大战的真正目的令人生疑。”文章来自第一财经日报：

公开冲突半个多月，焦作万方与大股东之间的缠斗不断升级，“双簧”的味道也越来越重。

焦作万方11月26日公告称，12月11日，该公司将举行临时股东大会，审议对大股东西藏吉奥高投资有限公司(下称“吉奥高”)采取反诉措施、授权公司管理层全权处理与大股东股权转让纠纷诉讼两项议案。

“虽然双方都在起诉，但诉求确实一样，上市公司似乎在配合大股东解除合同。”有法律界人士向《第一财经日报》分析称，上市公司选择的方案，仔细推敲起来，其实并不利于上市公司。

欲拍卖大股东所持股份

双方交恶的缘由，始自2014年的一项收购。2014年8月，焦作万方以17亿元现金收购吉奥高名下的万吉能源100%股权，吉奥高以其所持焦作万方股份作为业绩承诺担保，并约定，若业绩承诺未实现，焦作万方将以1元的价格，回购吉奥高所持股份。

吉奥高承诺2014年~2017年，万吉能源实现的净利润和经营活动产生的现金净额，分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。2014年9月19日，万吉能源完成股权过户。

《第一财经日报》查阅资料发现，2014年9月，吉奥高以8元/股的价格，受让大成基金、华夏基金、金元惠理、泰达宏利等公募所持焦作万方2.06亿股股份，成为焦作万方第二大股东。当月底，吉奥高增持94.8万股，持股比例上升至17.25%，成为焦作万方第一大股东。

然而，万吉能源不但未能如当初承诺，甚至在今年前9个月未能产生任何收入。数据显示，万吉能源2015年上半年亏损47.61万元，且截至2015年9月，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费，已确定无法完成业绩承诺。

今年11月初开始，围绕上述股权转让，双方冲突开始公开化，并迅速升级。11月11日，焦作万方披露，吉奥高以股权转让纠纷为由，对该公司提起诉讼，要求解除上述股权转让协议。

11月18日，焦作万方公告称公司已经反诉，但却放弃了“1元回购”的约定方案，而是提请冻结了前者所持公司2.11亿股，并计划强制拍卖。焦作万方表示，公司请求判令吉奥高全额返还万吉能源100%股权转让价款，并赔偿利息损失9846万元，同时冻结吉奥高银行存款4.21亿元，或查封、扣押其等额财产。11月17日，上述诉讼请求已经执行。

双方爆发冲突，引起了深交所关注。对于万吉能源业绩与承诺的巨大差异，深交所要求焦作万方董事会说明原因，并就股权转让是否进行充分尽职调查、考虑相关风险，以及董监高人员是否已尽勤勉义务。

不过，焦作万方在回复函中将责任推给了吉奥高。公司称，公司董监高人员在收购万吉能源股权过程中及收购后，按照规定履行了勤勉尽责义务。虽然国际油气市场低迷，导致油气勘探业务萎缩，但吉奥高也没有为万吉能源境外勘探业务做任何实质性的安排，在公司一再催促之下，仍无任何实质性行动，导致万吉能源业务停滞，迄今无任何收入。

同时，焦作万方还披露，将在股东大会授权之后，与吉奥高解除此前的合约，并择机拍卖已经冻结的吉奥高所持公司全部股份。

然而，值得注意的是，对于部分信息，焦作万方并未及时披露。公开信息显示，10月17日焦作万方就已收到民事裁定书，经该公司申请，吉奥高所持焦作万方2.11亿股，被焦作中级法院冻结。而直到10月23日，焦作万方才对此进行风险提示。

“从这一点来看，对于收购标的业绩不达标的风险以及与大股东的诉讼，上市公司肯定是知情的，也应该及时披露，但直到法院进行裁定之后才公布。不过，在监管部门没有认定之前，还不能断定是信披违规，但这种做法肯定是存在问题的。”上述法律界人士评价称。