*ST集成低价定增暗藏利益输送？

6月19日，在一片争议声中，*ST集成（002506.SZ）逾20亿元的重组预案在第二次临时股东大会上获表决通过。

半个月前，*ST集成披露一个资产重组预案，拟以发行股份方式购买上海其印投资管理有限公司（以下简称“上海其印”）持有的江苏东昇51%股权和张家港其辰100%的股权、江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）持有的江苏东昇49%的股权并募集配套资金不超过6.3亿元。发行价格为1元/股，共计发行202288万股。

然而，该方案一经曝光，迅即引起投资者不满。有投资者表示，上述重组预案中，1元/股的发行价格过低，并且交易方江苏协鑫和上海其印的实际控制人分别为朱共山和朱钰峰，两者为父子关系。

低价定增之谜

一年前，*ST集成的前身——超日太阳能因资不抵债，被上海毅华金属材料有限公司诉至上海一中院，申请对其进行破产重整。此前，超日太阳能发行的“11超日债”因到期无法全额付息，成为国内首例违约公募债券。超日太阳能股票亦因连续巨亏自2014年5月28日被暂停上市。

在超日太阳能宣布重整后，以江苏协鑫为代表的九方投资人支付14.6亿元，受让资本公积转增股份16.8亿股，本次股份认购完成后，江苏协鑫持有超日太阳能21%的股份，成为后者的控股股东。至此，超日太阳能的实际控制人由倪开禄变更为朱共山。

今年3月9日，经深圳证券交易所核准，超日太阳能的证券简称由“超日太阳”变更为“协鑫集成”，因公司仍处于退市风险警示阶段，简称暂为“*ST集成”。

6月4日，*ST集成披露资产重组预案：拟按照1元/股的价格，以发行股份的方式购买江苏东昇和张家港其辰100%股权，并拟按照1.26元/股向配套融资方非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50000 万股，配套资金总额不超过6.3亿元。

那么，1元/股这一发行价格的依据是什么？如此定价是否有操纵证券市场和利益输送之嫌？

有业内人士表示，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定，发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

而*ST集成公告显示，在上述三个时间段，公司市场参考价的90%分别为1.26元/股、1.29元/股和1.55元/股，全部高于1元/股的发行价格。

对此，*ST集成解释，《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告【2008】44 号）进行协商定价。而*ST集成于2014年6月26日进入破产重整程序，《重组办法》在2014年7月11日才向社会公开征求意见，这意味着本次发行股份价格可以按照规定协商定价。

*ST集成公告称，根据上述规定及公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，经协商最终将本次发行股份购买资产的发行价定为1元/股。

北京大学的一名法律学者表示，从法律层面看，*ST集成此次重组方案合规合法，其各个程序都按照相关法规进行了披露和公告。不过，最终的发行价格利用时间差采取协商方式定价，不排除有“钻空子”之嫌。

父购子产疑云

在上述重组预案交易前，朱共山通过江苏协鑫持有*ST集成21.00%的股份，为公司实际控制人。交易完成后，朱共山持股比例增至22.4%，朱钰峰则通过上海其印持有28.19%的股份。

由于朱共山与朱钰峰系父子关系，这意味着*ST集成将有超过50%的股份掌握在朱氏父子手中。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在*ST集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。

这也是此次发行股份购买资产方案中，让外界最为诟病的地方。

此前，江苏协鑫在入主*ST集成时承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使*ST集成在2015年、2016年实现的净利润分别不低于6亿元、8亿元。

*ST集成公告称，此次交易系江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份，是江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得*ST集成2015年和2016年的净利润满足上述利润承诺。

但反对者表示，交易所购得的资产并不是所谓的“优质资产”。

公开信息显示，江苏东昇于2014年7月成立，2014年全年处于亏损状态，净利润为-927.5万元。另外，张家港其辰则是于今年1月才刚刚成立，目前处于一期试生产阶段，今年一季度亏损116.2万元。

对于这些质疑，*ST集成公告表示，本次交易完成后，随着江苏东昇盈利能力的充分释放以及张家港其辰及其子公司顺利按计划投产，预计未来两家公司的盈利指标将会明显提升。

此外，有质疑者认为，*ST集成于2014年6月被申请破产重组，而上述两家公司的注册成立时间都不足一年，似乎是为了完成此次重组定增收购而设立的，这点不免令人生疑。

“民企上市公司不都这样搞啊，要不怎么圈钱啊？”一位光伏企业人士直言，这并不算什么内幕交易，很多企业都会通过类似的方法来攫取利益。