欢瑞世纪成*ST星美第六家重组方 再次借壳能否成功？

【中国经营网注】相信大家还记得，去年年中，欢瑞世纪欲27亿借壳泰亚股份，但最终重组离奇失败。如今，欢瑞世纪成为了*ST星美的第六家重组方。此次借壳能否成功，又再一次的引起了业内的关注。文章来自华夏时报：

*ST星美在A股市场上赫赫有名，因为其一度是资本市场上资产最轻的空壳：2008年到2010年连续3年资产总额在几万元与几十万元间，公司员工数不过7名!就是这样一家问题公司，常年挣扎在保壳边缘，目前市净率已经高达1796倍，总市值46.85亿。

如今，星美迎来第六家重组方——欢瑞世纪。市场记忆犹新的是，去年年中欢瑞世纪27亿欲借壳泰亚股份，杨幂、杜淳、贾乃亮、何晟铭等明星股东将齐齐暴富，上市公司光线传媒和掌趣科技亦可分羹此饕餮大餐，然而两个月之后重组离奇夭折，泰亚股份后卖壳恺英网络。

6月2日，星美临时股东大会在重庆富力凯悦酒店举行，审议事项是上海鑫以变更承诺主体的议案，以便推进重组进行。事实是，在2014年末的临时股东大会上未获通过，此番命运又将如何?

最牛皮包公司

屡战屡败，屡败屡战，描述的是星美的现状：2014年全年，星美的营业收入为零，亏损扩大到239万元，现金流为-273万元，原因是：报告期内主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。

查阅公司资料，可谓怪事咄咄：收入为零，公司13名高管共计拿走了278万的工资，监事徐景成报酬更高达84万。除此之外，现有7名员工，包括销售人员1人，财务人员2人，行政人员2人，其他人员2人，可以说是一家不折不扣的皮包公司。

2008年进驻的股东上海鑫以因自身已无能力向上市公司注入优质资产，因此积极寻求第三方资产介入：2014年末，新晋PE昊天瑞进中和与方能斌一起受让了鑫以持有的星美25.84%股份，作价6.05亿元。

此举一出，市场哗然：市场的质疑在于一家自有资金仅有1600万的新PE是否有能力承接一家上市公司?毋论监管层对PE卖壳仍持审慎态度，天晟新材买壳就被深交所否决。且毋论幕后大佬宋涌抑或方能斌均无与承诺资产相关的行业经历，市场普遍认为本次借壳走的是过桥收购再注资的路子。

此次收购仍然难逃结构化嫌疑：2014年9月才成立的这家PE，法人代表是宋涌，出资600万，共有三个合伙人，合伙人之一的郝砚标与当代系关系紧密。而宋涌与资金方亦有收益率的对赌协议分成，结构仍然接近于信托结构化产品的优先级和劣后级，本质上仍然是杠杆收购。

本报记者采访星美董秘徐虹，其表示：“本次收购行为未触及要约收购，就是一次简单的股权协议转让，个人认为，并无创新之处;对企业而言，法无禁令便可为。至于说到具体方案，只要交易双方能达成共识就可以。”

然而这个创新方案在此后的股东大会投票当中未能获得通过。据参加过股东大会的人士回忆：主力投票的是星美的几个自然人股东，包括三股东杨成社和六股东耿群英等等，主要原因是“对天瑞进中和的重组目的不清楚”。

一个多月之后，星美又引入了新的重组方九好集团郭丛军。浙江九好集团是一家后勤物联网托管平台，2013年，九好平台经济规模达50个亿，贡献税收近4000万，供应商629家，客户达2000多家。

2月11日，重组再度中止，徐虹对记者回应道：“原因公告上已经披露过了。短期内不存在启动的可能性;上海鑫以的成本并不是造成多次重组未果的原因。但凡能坐下来商谈的都不是钱的问题。真正有实力、有担当的收购人不可能不正视上海鑫以付出的成本。”

时至2015年4月27日，天津欢瑞的执行合伙人作出决定，同意天津欢瑞受让星美5793.4万股股份，占上市公司总股本的14.00%，转让对价3.79亿元。经记者计算，这个价格较之宋涌的进入价格上浮了约15%，可谓牛市之下，水涨船高。

欢瑞的烦恼