转让定价年末方案新变化 企业可逐步多次调整

本报记者 杜丽娟 北京报道

进入第四季度，多数跨国企业开始对其年初预算利润率进行评估和审核，当企业实际利润与预算利润发生偏离时，就需要调整企业转让定价来满足合规要求。

记者从多位从事转让定价业务相关人士处获悉，由于没有成熟的政策框架指导，企业调整转让定价会存在一系列问题，诸如：需要去海关重新报价，企业内部系统要重新调试等细节。在企业面临的关税问题日益增多后，企业实际需求和法规脱节的矛盾更加突出。

普华永道亚太区转让定价主管合伙人原遵华在接受《中国经营报》记者采访时表示：“近期，我们也观察到外汇管理部门以及部分商业银行，已经在实际案例中，就跨国公司转让定价调整的收汇流程和操作事项形成了具有实操性的制度安排。”

他透露，目前中国海关也在探索有关转让定价政策的备案和调整机制，以建立并完善可控前提下的转让定价调整申报机制。这意味着，未来相关制度一旦出台，转让定价调整将实现制度化和程序化。

消费品和贸易业居多

通俗地说，转让定价年末调整是企业关联交易已经发生之后的事后调整，调整的目标是为了达到转让定价要求的合规，控制交易所涉方的税务风险。

“从目前税务机关的角度看，对转让定价关注比较多的领域主要包括医药、汽车，奢侈品，零售和酒店等行业。”安永转让定价服务北方区主管合伙人张宇告诉记者。

他解释，转让定价的调整其实在每个行业都会遇到，理论上和企业规模大小并没有太大关联，如果企业年初预测比较准确，那么年底调整的可能性也比较小。

“根据行业特点，目前服务行业多半靠人力提供服务，所以其成本主要是人员的工资、奖金、福利等内容，对于这部分内容，企业年初预测会做得相对准确。因此年末需要调整的力度也不大。但对于一些生产型的制造业，涉及原材料采购的价格波动以及销售变化，这使得一个财年内企业实际利润与年初目标利润相比差距较大，年末的时候这些企业就会需要进行转让定价的年末调整。”

这一观点和普华永道团队的调研结果类似，其认为，由于受市场因素的影响，贸易型企业转让定价相对较多。从行业来说，目前消费品行业、医疗器械行业实施转让定价调整的案例多一些。

举例来说，一家跨国消费品集团在中国设立子公司做分销企业，根据企业年初的利润率测算，中国企业需要向母公司提供4%的年利润率，按此计算，一个财年内中国企业向境外母公司采购原料和市场销售价格都已基本确定。但随着三季度外部环境发生变化，在一次关联进口交易中，中国企业实际的采购价格比原计划提高10%，结果导致中国分销企业发生了亏损。

也就是说，当企业实际情况与转让定价政策发生偏离时，从转让定价合规角度，为控制中国分销企业的转让定价风险，使其获得的利润和风险相匹配，中国分销企业需要进行转让定价调整。

10月17日，普华永道中国转让定价合伙人钟司亮向《中国经营报》记者分析称，对于关联企业之间的交易行为主要受税务、海关和外管三方面监管。“税务部门负责关联交易的定价是否合理，是否遵循了独立交易原则，是否涉及侵蚀税基；海关部门则关注涉及跨境交易时，其价格是否与同类产品的价格发生偏离，是否涉及补缴关税；外汇管理部门则主要关注款项背后的交易实质与真实性。”

值得注意的是，当企业需要调整转让定价方案时，不论是与外汇管理部门还是与海关进行沟通，都需要准备转让定价调整方案、支持调整方案的转让定价分析报告、企业的财务分析资料、海关进口价格分析报告以及相关票据和凭证等。

记者了解到，为方便企业转让定价服务，目前我国在省市一级的税务机关还设立了国际处专门对接。其中，北京、深圳、上海还专门成立分局，为企业转让定价调整提供咨询服务。

年内可逐步多次调整

由于企业转让定价的调整会受到税务、海关和外管等三方监管，在外汇管理制度比较严格的当下，现行的收汇和付汇科目中，并没有明确的转让定价调整科目。

以上述企业为例，如果中国分销企业在年末评估自身的转让定价执行情况时，发现需要提高关联进口价格，那么企业通常会面临以下问题：一是能否调整已经报关的产品的价格以及如何向海关申报？二是如果仅调整报关产品的价格，由此造成的价格差异是否会引起海关的关注？三是如果现在提高进口价格，以后再降低进口价格在报关时能否通过？

在传统的转让定价方案中，当企业发生亏损或者未能实现目标利润水平时，往往会通过收取服务费的方式从境外关联方获得补偿，但由此却会增加企业的额外增值税费用。

“在全球经济下行通道中，企业为了实现转让定价目标利润，通过境外母公司收取服务费后增加的企业所得税和增值税费用，对企业来说也是一项负担。”一位烟草集团的财务人员如此评价。

不仅如此，如果子公司利润高于目标利润，那么中国境内的子公司要想转移资金到国外母公司，从外管局的监管政策看，操作会更难。“因此，对于大型跨国企业来说，转让定价调整方案细则应该及早出台，以减轻企业负担。”该人士分析。

根据普华永道的调研，实际操作中，面临上述问题，有的企业会基于自身的情况，与海关进行个案沟通以寻求解决方案；有的企业则在综合考虑多种原因后，选择当年不做转让定价年末调整。

多位国际税收研究人士分析，如果企业实际执行结果与转让定价发生偏离时，当期不做调整，未来税务机关发现异常，将会重点关注，企业很有可能会面临更大的风险。“从税务角度看，其利润有可能存在税基侵蚀的情况，一旦属实，税务机关会按照更高的转让定价目标利润来要求其应税。”

对此，张宇建议:“企业可以对年度的营业利润情况进行实时监控，比如每个季度综合对比企业利润率趋势，如果发生比较大的偏差，就要及时采取行动，通过调整原材料采购价格或产品出口价格，达到企业实际利润率与目标利润率一致的目的。”