联建光电激进并购 商誉承受巨大压力

12月24日，中国证监会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）下发《市场禁入决定书》，对原四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）实际控制人何吉伦采取5年证券市场禁入措施，对原分时传媒股东周昌文、原分时传媒股东朱贤洲分别采取3年证券市场禁入措施。

经查，2014 年至 2016 年，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入约6178.70万元，虚增利润约 6047.25万元。

此前，在2014年4月，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”，300269.SZ）以8.6亿元价格将分时传媒收入麾下。彼时，分时传媒相关股东作出业绩承诺，即2013年~2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

不过，上述业绩承诺并未完成兑现，截至2017年年底，分时传媒只完成了78.74%的净利润。而这也被认为是分时传媒虚增收入的主要原因。对此，《中国经营报》记者联系联建光电方面采访，但截至发稿未获回复。

对赌期间虚增收入

深圳证监局认为，分时传媒在业绩承诺期内，通过将未全部实际执行的合同确认营业收入、跨期确认营业收入等方式，累计虚增营业收入6178.70万元，虚增利润6047.25万元，数额巨大，且直接导致联建光电连续多年定期报告信息披露违法。

据悉，2014年，联建光电斥资8.6亿元完成对分时传媒100%股权的收购，这也是联建光电近些年中，单笔最大规模的并购。

值得注意的是，2012年9月，蓝色光标曾想要收购分时传媒，打算以6.6亿元收购其100%的股权。按照协议，分时传媒相关股东需要对2012年~2014年这3个年度进行业绩承诺。因为考虑到交易进度耗时较长，并购可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后1年至2015年。但后来两者不欢而散，收购未能成行。

此后的2014年，分时传媒和联建光电联姻，当时分时传媒相关股东作出业绩承诺，2013年~2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

但分时传媒仅在2013年完成了业绩承诺，此后4年业绩均“爽约”，原本需要完成的累计净利润为5.5亿元，实际上只完成了4.33亿元，差额为1.17亿元。

在此背景下，分时传媒在2014年8月~2016年11月，先后多次通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，虚增营业收入约6178.70万元，虚增利润约 6047.25万元。

中山大学金融学系教授柳建华在接受本报记者采访时表示，虚增业绩通常是因为企业业绩不能满足承诺会去做的，直接可能导致商誉减值，股价崩盘。

由于分时传媒未能完成承诺，导致联建光电大幅商誉减值。截至2017年年末，由分时传媒造成的商誉减值准备为2.67亿元。

而没有完成业绩是需要补偿的，分时传媒的原控股股东、实控人何吉伦是主要的业绩补偿人。截至2017年末，何吉伦需补偿联建光电1.42亿元。