收购上海缙嘉遭问询 进口美妆能否助力拉芳家化？

被指高溢价收购上海缙嘉，引来上交所问询之后，拉芳家化这笔并购有了新的进展。

12月8日，拉芳家化称，将会延期回复上交所的问询。对于为何延期，拉芳家化称，“由于《问询函》涉及事项较多，尚需进一步沟通与完善，公司无法在原定的时间内予以回复。”

这个近来受到关注的并购项目，要追溯到11月30日，拉芳家化宣布拟使用现金8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，但是很快便收到了上交所问询函，要求补充被收购公司经营情况，以及需要进一步核实交易对方是否与公司存在潜在的关联关系。

为此，《中国经营报》记者向拉芳家化发去了采访函，该公司董秘办相关工作人员在接受记者电话采访时，表现得较为谨慎，称“上级领导在外出差，会向领导汇报”，但截至发稿记者并未收到答复。

大手笔并购惹争议

据了解，拉芳家化这项收购的过程为，以3000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.89%的股权；其后，拟以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心(有限合伙)及沙县源洲企业管理服务中心(有限合伙)所持有的上海缙嘉49.11%的股权。最终，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。上海缙嘉目前为进口美妆品牌运营商，拥有包括FIRST AID BEAUTY、eltaMD 等多个进口美妆品牌的中国总代理权。

记者留意到，上海缙嘉目前的法定代表人是王霞，事实上，王霞一开始并非上海缙嘉股东，她此前曾先后在上海芳星进出口贸易有限公司(以下简称“上海芳星”)以及上海翼瞳电子商务有限公司担任过CEO。据了解，王霞的弟媳范贝贝也曾在上海芳星任职过。

2016年1月，上海缙嘉由一个叫范贝贝的人出资100万元创立。2017年5月，王霞开始担任上海缙嘉CEO。随后经过多次出资和股转，截至今年1月，王霞的持股比例增加至70%，而范贝贝则持股30%。为此，这也引起了上交所的重点关注，问询函中这样提及，“交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，而范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职，请进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。”

2018年11月15日，由王霞家族成员及上海缙嘉高管持股的3家公司沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐分别向上海缙嘉增资556.59万元、191.93万元、134.58万元。本次增资后，上海缙嘉注册资本增至1495.35万元，其中王霞持股28.66%、范贝贝持股12.28%，而沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐则分别持股37.22%、12.84%、9%。

根据全国企业信用信息公示系统显示，沙县缙维和沙县源洲均为今年11月5日才成立的有限合伙企业，在成立之后很短的时间内，这两家公司以748.52万元获得的上海缙嘉近一半的股权。而根据拉芳家化在收购中所花费金额为7.78亿元，这意味着，上海缙嘉的估值在一时间竟涨了超过100倍。上海缙嘉为何能获得如此大的估值？这成为本次收购案中另一值得质疑的焦点。“请补充披露，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况，上海缙嘉的设立和发展经营情况及历次股权转让和增资的具体情况。”上海证券交易所在下发给拉芳的问询函中指出。

记者观察到，上海缙嘉注册资本为1495万元，拥有9家全资子公司，其中7家注册资本为50万元，截至2018年8月底，上海缙嘉的资产总额2.2亿元，负债1.9亿元。香颂资本执行董事沈萌对记者表示，“其中的一些疑点，如是否存在利益输送，取决于标的估值的合理性，即和行业对标企业、业绩承诺等方面相比都在合理范围内。收购估值的高低，主要判断依据是在业绩上可以给上市公司拉芳家化带来多少提升，与资产总额或负债比例无关。”

中国人民大学并购研究中心主任李俊杰同样指出，“判断标的估值的合理性，市场上是有估值的方法的， 有按照PE（市盈率）比率的，也有按照并购前后现金流比率来进行预算的。这是一种市场行为，类似于买卖一个小物品一样，值多少钱、卖多少钱，市场上会有估算的。”

而针对上海缙嘉2018年取得的业绩飞速攀升情况，上交所也提出了质疑。在11月30日公布的上海缙嘉2017年和2018年1~8月审计报告中，在营业收入方面，公司2018年前8个月营收超过2017年全年。2017年，上海缙嘉营收2.95亿元，2018年1~8月则为3.51亿元；在营收大幅增长的同时，2018年前8个月期间的净利润仅比2017年有微幅增加，从3040.61万元增长为4678.98万元。沈萌指出，“其中，净利润与营收增长不同步，要看是否是普通经营，还是存在大笔扩张性支出。”记者留意到，在对外公布的财务数据中，今年以来，上海缙嘉销售费用已大幅增加，2017年全年费用为3995.33万元，而今年1~8月已花费了 7532.09万元。

针对收购，上海缙嘉还做出了业绩承诺称，2019年、2020~2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.03亿元。“对于未来的业绩承诺数额，相比2017年和2018年上半年业绩情况，存在增幅较大的风险，可能无法顺利兑现。”沈萌认为。