百润股份并购后遗症：祸及再融资股东 实控人浮盈

喧嚣过后，一地狼藉。

曾因收购上海巴克斯酒业有限公司(下称巴克斯酒业)100%股权成为大牛股的百润股份(002568.SZ)，经历过山车行情之后陷入了并购后遗症。

据3月15日公告，巴克斯酒业2017年净利润为12497.27万元，较承诺的70643.86万元少了58146.59万元，只完成业绩承诺的17.69%。

而2016年，巴克斯酒业业绩承诺为5.44亿元，但实际亏损2.31亿元。

更有甚者，在2015年上半年被券商研报和分析师吹捧为“市值可超千亿”“参考茅台”的百润股份市值目标，如今却成了反向指标，截至3月15日收盘，其总市值仅剩下96.26亿元。

稳赚不赔的关联交易

按照公告，巴克斯酒业2017年度业绩承诺的差额58146.59万元，交易对方将以当时出售巴克斯酒业所取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量合计为18050.22万股，由百润股份以1元的价格进行回购并予以注销。

“2017年是巴克斯酒业业绩承诺的最后一年，业绩承诺期结束后，如果发生亏损也不会再有补偿。”百润股份相关人士3月15日对21世纪经济报道记者说。

而2016年，交易对方进行业绩补偿的股份数量还要高于2017年，当年巴克斯酒业业绩承诺为54434.23万元，但其扣非后净利润却亏损23134.31万元，因此需要补偿承诺业绩77568.54万元，以回购注销进行补偿的股份达到23079.52万股。

但即使两年合计以所持百润股份41129.74万股进行补偿，当年出售巴克斯酒业给百润股份的交易对方，还剩下是次交易所得到的16470.27万股，按照百润股份3月15日的收盘价13.52元/股计算，市值尚高达222677.98万元。

而百润股份于2015年6月完成收购的巴克斯酒业，最早确定的交易价格为556308万元，最终下降为494496万元，均以发行股份方式支付，共发行股份28800万股，发行价为17.17元/股。2015年9月，百润股份实施10转10股之后，交易对方获得的股份变成57600万股，发行价变为8.585元/股(未扣除同时每10股派10元分红)。

公告表明，当时交易对方承诺的巴克斯酒业2014年至2017年业绩分别为22165.65万元、38307.67万元、54434.23万元和70643.86万元，但除了前两年满足业绩承诺目标，后两年却成为了百润股份的梦魇，其中巴克斯酒业2016年的“意外”亏损，直接导致百润股份出现了上市以来首次业绩亏损。

“以交易价格和业绩承诺之比来看，巴克斯酒业原股东还是稳赚不赔的。”一位上市券商投行人士认为。

计算可知，巴克斯酒业的4年业绩承诺合计185551.41万元，占交易价格494496万元的37.52%。由于后两年业绩未达标，巴克斯酒业原股东扣除应补偿的股份后尚余16470.27万股，按送转股后的发行价8.585元/股测算的交易价格为141397.27万元，而巴克斯酒业4年承诺期实际合计实现业绩53056.96万元，其实现的业绩刚好也是股份补偿后交易价格的37.52%。

值得注意的是，被百润股份高溢价收购的巴克斯酒业，属于关联交易。当时的收购报告书显示，百润股份实际控制人、董事长兼总经理刘晓东持有巴克斯酒业52.54%股权，其弟弟刘晓俊作为合伙人的旌德投资持有4.13%，而百润股份当时持股13.21%的第二大股东柳海彬及其配偶马晓华，合计持有巴克斯酒业22.52%股权。

公告显示，除了刘晓东和旌德投资所得股份锁定期为36个月，其余皆为12个月，而这些股份的发行价相较现实股价，目前已有57.48%的账面浮盈。