通信业务增长乏力天音控股欲借彩票翻身

5月17日晚，天音控股（000829.SZ）发布公告，该公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“《议案》”）。

《议案》表示，天音控股将通过发行股份的方式向深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）购买天音通信30%股份，重组完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司。

值得注意的是，早在2016年4月2日，天音控股在历经5个月的停牌后发布公告称，拟通过非公开发行股份的方式购买天富锦所持有的天音通信有限公司的30%股权。但在2016年8月，天音控股对外宣称因标的公司年中业绩不佳，为保护股东权益终止重组。

时隔不到一年，天音控股再次开启对天音通信的并购，并且标的估值较上一次增长了4亿元。对于其中的原因，天音控股官方回复《中国经营报》记者称，是为贯彻公司战略，以手机互联分销业务为轴心，加强主营彩票业务，通过资源整合挖掘行业潜能，全面提升公司的综合服务能力、核心竞争力，全面带动移动互联、移动通信、酒业等产业的协同发展。

8个月标的估值涨4亿

记者查阅天音控股在2016年4月2日发布的重组预案时发现，彼时，天音控股拟以每股9.71元的发行股份价格向交易对方发行6302万股，合计6.12亿元。但在此次重组，标的估值却为10.6亿元。也就是说，自去年8月11日天音控股宣布终止重组后，标的的估值在8个月的时间中增长了4亿元。

此外，此次重组的募资对象从上次的两个变为四个，分别为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（以下简称“同威创智”）、深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（以下简称“天骥利通”）以及新余市新盛源投资企业（以下简称“新盛源”）。四家企业分别认购3.5亿元、3.0449亿元、2.4亿元和1.7亿元。

其中，同威创智和新盛源在2016年4月2日的交易预案中均有出现，发生变化的是认购金额和股份。新增加的深投控为天音控股的第一大股东，天骥利通为天音控股第二大股东中国华建的子公司。记者通过国家企业信用信息公示系统查询得知，同威创智注册于2015年9月14日，注册资金1000万元。而新盛源注册于2016年3月4日，注册资金3万元，此次却以1.7亿元认购天音控股股份。

值得注意的是，《议案》披露，同威创智注册时间是在2015年9月，即天音控股上次重组前的两个月，新盛源注册时间则是在天音控股2015年11月9日到2016年4月18日的停牌期间，且这两家公司无实际经营业务且未持有任何公司股权，也没有财务数据。

是否同威创智和新盛源就是为了认购天音控股的此次资产重组而注册设立？对此，天音控股表示，上述两家公司自设立以来主营业务为投资管理，且均已出具了《关于认购资金来源的说明》，即本次认购资金来源均为合伙人的合法出资,不存在分级收益等结构化融资安排,也不存在向第三方另行募集的情况。

而至于两次估值的差异，天音控股称，一方面，天音通信在2016年3月增加了新的彩票业务，为公司在2016年贡献了约三分之一的净利润，使标的公司的估值有所增长，另一方面，天音通信在2016年12月获得的深圳湾超级总部土地仅开发成本便超过6亿元，这也成为估值大幅上升的主要原因。

陷增收不增利泥潭

记者发现，在2016年8月11日晚，天音控股发布公告称，受宏观市场环境、政策等客观情况发生较大变化，以及重大资产重组的标的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期等因素的影响，公司终止了重组。

据悉，2013~2015年，天音控股在增收不增利泥潭中越陷越深。报告期内，天音控股的营业收入分别约为299亿元、346亿元和430亿元，对应的净利润分别约为2748万元、1833万元和-2.27亿元。而在去年7月15日发布的业绩预告修正公告中，天音控股又将2016年上半年的业绩修正为亏损2500万至4500万元。