铁科轨道“闯关”科创板 首轮问询遭32则“连环问”

本报记者 尹丽梅 童海华 北京报道

继京沪高铁（601816.SH）IPO“闪电”过会后，成立于2006年的另一家高铁工程产品供应商北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”）正在向科创板发起冲击。

近日，铁科轨道披露《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》文件，其针对上交所出具的《问询函》中的七大类共计32个问题进行了回复。本次问询，上交所对包括铁科轨道是否存在同业竞争，以及关联交易、利益输送等问题进行了关注。

其中，上交所令铁科轨道说明其控股子公司郑州中原于2019年8月进行注销的原因，以及是否存在为铁科轨道承担成本、费用及利益输送等情形。

对于上述问题，铁科轨道回复上交所称，报告期内（2016年至2018年以及2019年1〜6月），郑州中原与公司的资金往来限于投资及投资收回，除此之外，不存在其他资金往来，不存在为公司承担成本、费用和利益输送的情形。

而至于注销郑州中原的原因，铁科轨道方面相关负责人在采访中回应《中国经营报》记者称，郑州中原设立的初衷是为开拓中原地区高铁市场，但郑州中原自成立后，一直未能获得订单，未开展业务，因此已于2019年8月办理完毕注销手续。

合规性遭质疑：关联交易频发

铁科轨道主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售。2019年11月15日，铁科轨道科创板上市申请获上交所受理，公司拟募资7.46亿元。

近期，铁科轨道发布了对上交所首轮问询函的回复公告。记者注意到，在回函中，铁科轨道对上交所重点关注的关联交易问题进行了进一步披露。

此前，上交所在问询函中指出，根据招股说明书，报告期内，铁科轨道实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）为其第一大客户(2016年为第二大客户)及前五大供应商，铁科轨道控股子公司铁科翼辰的参股股东翼辰实业、控股子公司铁科腾跃的参股股东河北腾跃、河北首科既是铁科轨道的客户又为其供应商。

其中，报告期内，铁科轨道控股子公司铁科翼辰的参股股东翼辰实业系铁科轨道前五大客户及供应商。报告期内，铁科轨道通过铁科翼辰向翼辰实业销售金额分别为 9372.31万元、3358.99万元、10392.57万元、6551.30万元。铁科轨道同时向翼辰实业采购，采购金额分别为3502.89万元、4589.56 万元、4291.24万元、397.89万元。报告期内，铁科轨道控股子公司铁科腾跃参股股东河北腾跃为铁科轨道前五大供应商和客户，铁科轨道向河北腾跃及其子公司采购金额分别为1589.79万元、2019.89万元、3158.96万元、2436.94万元，铁科轨道向河北腾跃的销售金额分别为612.59万元、849.83万元、877.63万元、106.56万元。报告期内，铁科轨道向河北首科的销售金额分别为2616.25万元、3641.58万元、3420.12万元、1193.10万元；铁科轨道向河北首科的采购金额分别为789.85万元、4524.06万元、3397.69万元、2028.41万元。

对此，上交所要求铁科轨道说明国铁集团、翼辰实业及其下属公司、河北腾跃及其下属公司、河北首科向铁科轨道销售对应产品的价格是否公允，是否存在替铁科轨道承担成本的情况。与此同时，上交所还要求铁科轨道说明，公司是否存在与关联方之间输送利益或提供资金支持的情形。

对于上交所的上述质疑，铁科轨道在回函中表示，公司与关联方之间的往来款均具备商业实质，符合公司实际生产经营情况。公司与关联方之间不存在往来款相互抵销的约定，亦不存在输送利益或提供资金支持的情形。

记者梳理招股书，2019年1〜9月，铁科轨道合并同一实际控制人前五大客户分别为国铁集团、中国铁路工程集团有限公司、翼辰实业、中国铁道建筑集团有限公司、江苏高速铁路有限公司。同期，合并同一实际控制人前五大客户销售金额分别为2.9亿元、1.4亿元、9680.7万元、9377.7万元、6141.9万元。合计占营业收入比例为74.55%。其中，关联交易合计3.9亿元，关联交易占营业收入比例为42.31%。实际上，2016〜2018年，铁科轨道关联交易占营业收入比例均为30%以上，分别为33.91%、47.96%、33.63%。

除了与上述关联方之间的关联关系外，上交所还要求铁科轨道说明其控股子公司郑州中原完成注销前，是否存在为铁科轨道承担成本、费用及利益输送等情形。