十年恩怨 王老吉药业身陷股东权益之争

对于王老吉药业来说，由于两大股东广药集团和同兴药业之间的权益之争，其未来能否存续正面临巨大的不确定性。

公开消息显示，在王老吉药业问题上，广药集团和同兴药业之间存在着商标权争议、公司知情权争议以及由此引发的公司是否需要解散的争议。而在这些争议背后，纠缠着多起诉讼或仲裁案件。

一方面，同兴药业不断对王老吉药业方面发出“诘难”：先是1月8日下午，同兴药业有限公司特别授权代表、董事会办公室总监、原广州王老吉药业股份有限公司财务中心总经理范翠茵披露，2014年合资公司王老吉药业净亏损1.8亿元，原因不明；次日，同兴药业又表示，公司将通过法律途径向广药集团讨要王老吉商标转让给合资公司，并索赔4000多万元损失。而在此之前，同兴药业已经提出在2015年1月25日合资公司王老吉药业经营期限到期之时“解散公司”的要求。

而另一方面，广药方面也强硬“反击”，1月14日通过下属上市公司广州白云山医药集团股份有限公司发布公告，表示广州中院的《民事裁定书》已裁定本案中止诉讼。同时申请仲裁，请求同兴药业按《股东合同》约定履行股权转让义务，将其在王老吉药业48.0465%股份全部转让。

一方要求“解散”，另一方则要求“回购”，到底谁能如愿以偿？

两大股东仍纠结于“管辖权”之争

就在广药方面于1月14日发布公告后，《中国经营报》记者从同兴药业方面获得的独家回复称：“2015年1月25日王老吉药业经营期限届满，同兴药业依据股东合同之约定和公司章程之规定及法律赋予之权利，将依法提起自行清算的法律程序。”

同兴药业方面的律师许子栋代表同兴药业对本报记者表示：“依据公司法第181条第一项之规定,公司经营期限届满属于公司解散法定事由，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算；如自行清算不能，则进入申请法院强制清算程序。”

不过，事情的发展或许并非像同兴药业所设想的那样“顺理成章”，王老吉药业的归属问题注定是一场“马拉松”般的博弈，目前来看，即便在最初的程序问题上，双方也尚未达成一致。对于广药提出的“按照双方在合同中的约定”，已向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）申请仲裁，同兴药业则针锋相对，指出后者对本案不具有管辖权。

显然，不管是广药方面，还是同兴药业，双方争议的内容还没有进入到实质性审理的阶段，仍然是在程序性的问题上做文章，即到底谁应该拥有该案的仲裁权。这让原本就复杂的案情不得不在程序问题上进行反复，而管辖权争议无疑要拖长案件的审理时间，也意味着王老吉药业要更长时间处于不确定性中。

事实上，按照1月14日，白云山药业所发布的公告显示，早在2014年7月，同兴药业就已经在广州中院提起了针对王老吉药业“公司解散纠纷”案的诉讼，而半年之后，这一案件仍然处于管辖权的争议阶段。

红罐王老吉为导火索

同兴药业也对本报记者毫不回避地指出：“红罐王老吉已经身陷王老吉药业股东之间纷争。”

2012年5月份，广药集团收回加多宝母公司香港鸿道集团的红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶的生产经营权。同兴药业认为，按承诺书约定，广药集团本应将该王老吉商标注入合资企业。可不久，中方股东便成立广州王老吉大健康产业有限公司，广药集团授予其王老吉商标的使用权，用于生产红罐王老吉。

在同兴药业看来：“王老吉商号是合资企业注册在先，中方股东未经王老吉药业董事会同意独资成立了‘广州王老吉大健康产业有限公司’经营凉茶产品，使用同一品牌、经营同一业务，姑且不论这是否会对王老吉药业经营产生影响。但首先这是两家不同的公司，股东利益是不一致的。这家公司成立之后，抢占了合资企业的原料采购、销售渠道，挖走了几百名员工。并且不顾同兴药业的反对，利用合资企业进行联合广告投放。”

同兴药业提供的数据显示，王老吉大健康在2012年度销售收入超过30亿元，在2013年度销售收入超过150亿元，在2014年7月销售收入超过100亿元。根据上述数据，王老吉大健康从2012年7月到2014年7月25日，使用王老吉商标销售额所得高达280亿元之巨。“按同兴药业拥有合资公司48.0465%股权计算，截至2014年年底，给同兴药业造成的可期待利益的损失至少140亿元。”

许子栋告诉记者：“这一问题已经初步采取法律措施，暂定起诉数额为1.3亿元，并在中国国际经济贸易仲裁委员会立案，视情况进展，采取进一步追加相关数额措施。”

但对商标权未有转让的事实，广药方面在接受媒体采访时也表示：“承诺转入商标一事是有很多前置条件的，只有满足这些条件才能转入。”但对于这些前置条件是什么，同兴药业是否最终满足了这些条件等等问题，广药方面未有回复。

目前，来自同兴药业方面的说法显示，2015年1月，同兴药业已经通过法律途径追究广药集团未履行承诺将“王老吉”商标转让给王老吉药业的违约行为，且已经提交广州市相关法院，现正在立案审查过程中。