爱康国宾启动“毒丸计划”应对美年

国内医疗市场正在进行一场围捕与反围捕的大戏。围捕的一方是国内健检市场新晋老大美年大健康产业集团(以下简称“美年”)，被围捕的一方则是在美国上市的爱康国宾集团(以下简称“爱康国宾”)，后者在国内健检市场排名老二。

据了解，在美年咄咄逼人的资本攻势下，爱康国宾已经通过决议使用杀手锏——毒丸计划，以应对竞争对手的恶意收购。这将使美年的收购价格大幅上涨，由此知难而退。

毒丸计划

《中国经营报》记者联系爱康国宾投资者关系部门负责人谢婕，她表示有关毒丸计划的决议已经经公司董事会会议表决通过。

“该计划已经获准通过，但是并未立即执行，”谢婕说，“一旦有收购方持有的股份比例超过10%，就会执行。”

据悉，爱康国宾已经就这一决议向全体股东发布声明。按照这份决议，当公司宣布某个人或者集团已经获得该公司纳斯达克市场上A类普通股10%以上时，现有股东(恶意收购方除外)即可以以80美元一股的价格购买实际价格是此价格两倍的定向增发股份。按照该决议的规定，股东每一股拥有一份认购权，即如果股东愿意，可以以1∶1的比例购买股份。

这项计划被公司称为“权益计划”(RighePlan)，而实际上，该计划也被叫作“毒丸计划”(PoisonPill)，是美国股市上不少公司专门用来对付恶意收购的一种方式。

毒丸计划1985年由美国特拉华州法院判决为合法。其常见形式为，一旦未经认可的一方收购了目标公司高比例股份(一般超过10%)时，毒丸计划就会启动，通过原股东认购新股的方式，让股份数量大增，这样就大大地稀释了收购方的股权。

2015年9月10日，爱康国宾董事长张黎刚和方源资本联合发出一项“非约束性要约”，欲以17.8美元/ADS(每份ADS代表0.5股)的价格对上市公司私有化，该出价比8月30日股价高出9.7%。

这一要约引起了美年的注意，而在国内健检市场上，美年和爱康国宾正是分别居于老大、老二的位置。今年7月，美年借壳江苏三友(002044.SZ)上市，成为继爱康国宾美国上市以后的第二家上市的健检企业。

11月30日，江苏三友对外发布公告称，联合深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。

美年方提出的要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团高23.6%。面对竞争对手咄咄逼人的收购锋芒，张黎刚表示坚决不同意。

张黎刚在公司声明中表示：“我和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。”他还表示，美年组织的财团在明知收购得不到其本人以及爱康管理团队支持的情况下准备要约收购，无疑是故意的、恶意的，其目的是意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不正当竞争优势。

谁的好时机?

在国内健检行业，爱康国宾于2014年4月9日最早实现了上市。给国内徘徊在经营和上市路途上的所有健检企业一个警醒，这其中就包括曾经的老大、屡次上市受阻的慈铭体检和后起之秀美年。

数据显示，截至2015年3月31日的财年，爱康国宾实现收入2.91亿美元，净利润3630万美元，完成体检355万人次。2015年1至6月，该公司总收入1.287亿美元，净利润为390万美元，完成体检152.6万人次。

为什么这家刚刚在美国上市1年半的公司会选择私有化退市?在业内人士看来，答案是显而易见的。

“美国股市低迷，而国内股市估值高，这让爱康国宾感觉上市地点错了，”法维翰咨询公司中国区负责人刘宇刚分析，“它和方源资本合作私有化的目的是回归国内股市。”