“宝万之争”启示录：“王石式失误” 更是“中国式”挑战

历史总是在惊人地重演，距离国美电器控制权之争已经过去五年，但有关创始人在公司董事会中的权利保护仍没有被提到足够高的重视程度。

这也恰恰是王石在此次“宝万控制权之争”中屡处险境的一个重要原因。公开消息显示：万科在长达27页的公司章程中缺少了对创始人之于公司控制权保护的条款：比如创始人一票否决权，董事提名权以及相应的毒丸计划，进而导致公司在面临资本市场的恶意收购时缺少足够的砝码。

知情人士告诉《中国经营报》记者，“在一架飞往深圳的航班上曾巧遇王石，当时他行色匆匆，难掩慌乱，晚上就看到了声明，这意味着万科在面临资本市场的控制权争夺时毫无准备，属于仓促应战。否则，以王石之人，不会做出如此表现。”

同样的事件曾经发生在张朝阳身上，当时北大青鸟在美国资本市场上做局收购搜狐股票，持股比例一度高达20%，而张朝阳却稳坐泰山，而当北大青鸟为准备进一步收购进行调查时才发现，作为创始人的张朝阳在公司章程设计了一票否决权。这让北大青鸟落荒而逃。

可以想见，如果王石像张朝阳一样做出了如此预见性的安排，那么，对万科来说，资本进入的越多，说明企业在资本市场上越被看好，股票收购也就变成了一件好的事情。

只可惜，“王石式”失误，却正在变成一种“中国式”失误，国内人看成是一场资本大戏，而在美国华尔街，他们则认为这是缺少基本法律规则和文化的一种表现。

长期在美国和加拿大资本市场从事并购的律师辜勤华告诉记者，“保护创始股东的文化并建立起相应的制度保障是中国作为世界第二大经济体面临的一个重大挑战，从国家到监管部门到企业，都应该建构起这样一种保护创始股东的文化，而这样一种文化，事关一个国家经济生活的健康发展。”

“不要抢创业者的方向盘”

“不要抢创业者的方向盘，否则就是跟自己的投资过不去。”这是美国、中国香港等国际投资界普遍认可的黄金法则。

辜勤华表示，“从大的方面讲，如果一个国家不鼓励艰苦奋斗，不鼓励执着于一项事业的开拓者，奉行‘有钱说了算’、弱肉强食的‘丛林规则’，那么，大多数人就会专注于短期利益，热衷投机或巧取豪夺，这对一国的可持续发展显然是一种破坏。

“显然，在国家鼓励创新的‘双创’背景之下，强调对创业者的保护和创始股东的权利，将能更大程度地释放创业者的激情，帮助其在创业的道路上进行长跑。”

而从投资者的角度来看，有钱不一定专业。

王石对宝能的担心也正缘于此，“2014年宝能房地产交易额几十亿元，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”

不仅如此，来自媒体的公开报道也显示，“2014年，宝能系旗下宝能地产完成销售额90亿元，与其之前200亿元的销售目标相去甚远。另外，因管理上的不足，地区项目部存在着严重的财务问题。”

“以其沈阳区域平罗水岸康城项目为例，在项目签约完成率仅为20.01%的同时，营销费用预算已用比例高达81.4%，费效比高达19.18%，严重超出集团规定的2.5%。其合肥项目方面，则因成本浪费，销售折扣不合理过大，少卖金额约85.53万元。”

“此外，电商合同返还资金有约78.5万元未追回，还因资源浪费导致无效成本约39.86万元白白流失。另外，还存在为完成任务指标，虚增认购金5000多万元的销售作假行为。”

当然，王石最大的担心还在企业文化方面，这也是多年前人们在谈及并购整合时最容易提到的“文化融合”的问题，文化是品牌的根基，尤其是创业者文化能否可持续发展直接关系到一个品牌的兴衰，这也恰恰是不要抢创业者方向盘的精髓所在。

王石12月23日在瑞士信贷的讲话就指出，“我最看重的是万科的企业文化。我们觉得目前宝能系的文化、经营风格与万科不相容。它是一个人思考的老板文化，万科是所有人思考的合伙人文化。万科一贯坚持稳健的经营风格，它是高度激进、高度风险偏好的文化。我们不是说万科的文化、经营风格比它优越，而是说，一家公司的文化和经营风格如果发生反转，将是一场灾难。”

从王石角度来看，王石希望宝能系能够作为一个财务投资者，让万科的企业文化能够延续，广大股东的利益能够得到保障，这才是最重要的。事实上，在国际投资人看来，王石所希望的，与投资人的利益目标应该是一致的。

这或者也是安邦最终与万科达成一致行动人的重大共识，长期以来，业界普遍有一种猜测，认为宝能是安邦的白手套，双方利益一致，因此，当钜盛华12月15日增持万科总股本至23.52%，安邦保险增持万科A至7.01%，约占万科总股本6.18%时，媒体就都在计算，宝能系和安邦合计持股数逼近总股份的30%，甚至有的因为计算方法出现失误，提到宝能系和安邦合计持股数已超过总股份的30%，逼近黄金控股权的底线33.33%。

直到12月23日晚间，万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，也让双方的股权对峙发生了新的逆转。目前，安邦、万科管理层及其密切关系人、华润四者持股比例合计达26.82%，超过宝能系持有万科A的23.52%。

在安邦发表声明中，安邦表示，“万科是中国房地产行业公认的标杆企业，拥有业内最优秀的团队和最受认可的品牌、信用。我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。”

由此，这场火药味十足的资本大战终于暂时画上了一个休止符，虽然涉及利益的争夺仍将暗潮涌动，但从创业者把握方向盘和投资者的利益上终于达成了一致。

“接下来，宝能系如果想继续恋战争夺控股地位，它就需要在市场上剩余的49.66%的股份中继续收购到至少6.48%的股份，但这样一来，宝能就触发了要约收购的底线，对于宝能来说，要约收购将进一步需要大量资金的进入，同时，管理层的不配合将成为其入主的巨大障碍。到此，宝能在这收购案中的利益机会已经不大。”

事实上，接下来最大的看点就在于安邦与万科成为一致行动人之后，王石是否有机会来修改公司章程，以进行亡羊补牢。

“按照我国公司法的规定，在公司章程中修改涉及议事规则，涉及公司重大事项，应该获得超过公司股东2/3以上的投票支持。包括万科停牌时所强调的重大资产重组的事由，都需要公司股东2/3以上的投票通过。在这种情况，公司团结中小股东的力量就显得非常重要。”一位不愿透露姓名的国内律师告诉记者。