前最大股东良心卖股权为啥让汽车之家郁闷了？

平安信托入主汽车之家，从一开始就注定了这场联姻不会平静收尾。今年4月27日，汽车之家CEO秦致发布了一份内部邮件称：“由于缺乏沟通，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。”由此，汽车之家管理层与平安信托的矛盾正式公开化。

实际上，平安信托似乎对成为实体企业长期的战略发展兴趣不大，如其以往的几桩案例，海螺水泥、许继电气等，就是五年内获得数亿元甚至数十亿元的收益，是典型并购重组基金的做法。

据新浪科技报道，汽车之家于近日宣布私有化，买家团买家团包括：汽车之家CEO秦致、博裕资本、高瓴资本和红杉中国。但就在私有化宣布前一天，汽车之家单一大股东澳洲电讯将47.7%股权出售给中国平安保险。对此，澳洲电讯官方声称，出售汽车之家47.7%的股权，获得16亿美元，主要目的是准备为股东发放总额达11亿美元的年度分红。

澳洲电讯官方还透露称：“整整一年过去了，我们不愿意借钱给股东派股息，或者采用基金资金回笼的方式。”

但澳洲电讯的股东良心之举，却可能给私有化路上的汽车之家遭来最大麻烦。据多方消息显示，澳洲电讯的突然出售股权之举，让之前悄无声息准备私有化的汽车之家猝不及防，而目前的单一最大股东平安保险，似乎也不知晓汽车之家的私有化意图，而且平安保险是否支持私有化，对于汽车之家全局至关重要。

从4月27日汽车之家CEO秦致通发的《致全体汽车之家伙伴》来看，目前汽车之家管理层尚未取得平安保险的私有化支持，而且邮件中还透露出了：平安保险对汽车之家未来的战略规划和发展方向并未与汽车之家的管理层达成一致。换而言之，目前汽车之家面临和单一最大股东之间的博弈。汽车之间管理层追求长期利益，但平安保险和其背后股东寻求短期回报。

另据北京商报报道，近日一位参与此次平安信托收购汽车之家的SPV人员透露出一份《合伙企业有限合伙协议》。协议内容显示，合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起三年，经全体合伙人67%赞成票决定，可以将合伙企业存续期延长两次，每次延长期限不得超过一年。有分析人士认为，平安信托对于汽车之家投资的真正目的，在于谋求汽车之家私有化回归A股之后的巨额资本回报。

据了解，目前平安信托正在积极向SPV收缴资金。协议中明确了有限合伙人应在不晚于2016年5月16日认缴第一期出资，第二次出资将于2016年5月31日认缴。由此可以判断，如果交易顺利的话，平安信托与澳洲电讯之间股权交割所需的资金将于5月底募集完毕。

同时，汽车之家管理层也在积极推进汽车之家的私有化进程。“企业的发展有漫长的培育期，风险极大。从0到1的过程，汽车之家经历了十年。汽车之家的长远发展是其管理层的目标。”一位内部人士表示。

需要指出的是，目标不一致带来双方的持续对立，最终的结果是两败俱伤。对汽车之家而言，在管理层和大股东目标不一致的情况下，管理层有极大可能面临血洗。同时，这场交易背后也为平安信托埋下了隐患。

据知情人士透露，平安信托收购汽车之家股权，必须在发改委备案并领取“小路条”。但从发布收购信息至今，平安信托仍然没有明确宣称是否已经拿到了“小路条”。

根据我国《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发改委报送项目信息报告。对此，发改委给出的确认函便是所谓的“小路条”。

按照规定，对于中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，需要取得“小路条”。《境外投资项目核准和备案管理办法》所称的“对外开展实质性工作”，包括“对外签署约束性协议”的行为。也就是说，中方在对外签订约束性协议之前，需要先报告发改委、拿到“小路条”。

此前，澳洲电讯新闻发言人曾表示，平安已与澳洲电讯签订具有法律约束力的股权转让协议。这意味着，如果平安信托尚未拿到发改委“小路条”就与澳洲电讯签订约束性协议，已经属于违规行为。

另一方面，平安信托收购汽车之家之后，下一步即将积极促成汽车之家私有化、回归A股，在与汽车之家管理层目标不一致的情况下，平安信托每走一步都将困难重重。回归A股需要借壳上市，而借壳对赌的是企业三年持续稳定增长的业绩，倘若失去现有管理团队的支持，平安信托的这次投资极大可能会走向失败。

据多位分析师评论称，如果这种矛盾不能得到解决，汽车之家不仅面临私有化流产的风险，以秦致为代表的汽车之家管理层，还有可能在资本博弈中出局。

实际上，互联网企业管理和运营模式和传统信托公司大相径庭。互联网企业的发展需要专业、有经验的管理团队。汽车之家管理层若能够实现未来十年构建的蓝图，将成为中国“互联网+”战略的重要一环，而平安信托方面则应该在企业上升途中，起到正向的推动作用，力求获得财务投资者的长期收益。这一切的基础，是汽车之家业绩的持续且稳步的上升。

（中经新媒体）