华润宝能联手反对重组预案 "轨道+物业模式"难以拯救万科?

本报记者 王小明 深圳报道

万科6月17日宣布引入深圳地铁的重大资产重组预案在遭遇大股东华润集团的反对后，又遭到了新一轮的打击。

6月23日晚间，万科第一大股东深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司联合发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

在第一、第二大股东的联手反对下，万科管理层的这份重组预案几乎没有了通过的可能。对于绑定深圳地铁已经“关乎生死”的万科而言，接下来将如何应对?

两大股东联合反对万科重组

钜盛华、前海人寿在发布的公告表示，6月17日万科董事会通过的预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，将明确反对本次发行股份购买资产预案，后续会在股东大会表决上将据此行使股东权利。

钜盛华、前海人寿认为，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职;万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责;万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

这份公告发出几分钟后，万科第二大股东华润集团也再次发声，重申反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案;并表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

相关分析人士对本报记者表示，两大股东的明确反对几乎可以为万科的重组预案判下“死刑”。根据万科停牌前的持股比例，第一大股东宝能系及其一致行动人已经持有万科24.26%的股份，作为第二大股东的华润集团持股则有15.29%，两大股东合计持有万科近40%的股份，他们联手反对重组方案，万科管理层已经没有任何胜算可言。

深交所关注万科重组焦点问题

令万科管理层困扰的不仅于此。针对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的争议问题，华润方面还向中港两地监管机构发函，质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。

在钜盛华、前海人寿公告的前一天，针对万科重组预案的七大敏感问题正式，深交所已向万科发出问询函，要求万科在6月24日前进行披露和说明。

通过这份问询函可以发现，深交所的的问询集中在万科独立董事张利平回避的具体原因、前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性方面。

此前，在6月17日万科召开董事会审议重组预案的过程中，独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权。最终拥有11名成员的万科董事会，只有10位董事参与表决，其中，7票为同意票。

董事会结束后，万科方面认为，投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效;而华润方面则认为，张利平的1票也应算上，7/11未超过法定的2/3，表决无效。就在双方律师团就回避的1票是否计入基票数还存在争议时，万科以董事会的名义发布了上述公告宣布预案获得通过。

深交所就此向万科问询独立董事张利平回避的具体原因、该原因与此次交易之间的关系，要求万科说明此事是否符合深交所《股票上市规则》第10.2.1调等的规定;万科公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因、及是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定;并进一步说明该独立董事回避表决是否合法违规、此次董事会做出的决议是否合法和有效。

而针对此前万科公告中披露的有关张利平回避该决议案投票表决的情况，深交所要求万科详细披露就张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，以裁定相关交易、合作是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，同时，万科需要解释该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条件。

由于前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异，深交所还要求万科就此请会计师出具专业意见并对外披露，并补充披露其已具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，说明评估作价的合理性。