云南旅游并购“埋雷”：巨额商誉减值、业绩变脸并遭起诉

本报记者 王登海 北京报道

近年来，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”，002059.SZ）在资本市场上动作频频，多次与关联方买卖资产。但是六年前，云南旅游曾经收购的江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权却麻烦不断。

在云南旅游收购完成江南园林80%的股权后，形成商誉近3亿元，公司不得不连续两年计提上亿元的商誉减值损失。而标的公司江南园林在业绩补偿承诺期完成后，净利润立刻下滑，并且连续两年出现了巨额亏损，亏损幅度也越来越大，已然成了上市公司的“包袱”。

不仅如此，在收购江南园林80%股权时，云南旅游曾经做出完成收购江南园林剩余20%股权的承诺。但云南旅游至今都未能兑现，却卷入上亿级的诉讼案件中。

连续两年计提上亿商誉

2014年，云南旅游通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。

当时，江南园林80%的股权评估基准日账面值1.46亿元，评估值4.82亿元，评估值增值率230.04%，交易作价4.752亿元。

由于是溢价收购，交易双方也签订了业绩对赌协议。当时，杨建国等18名自然人及中驰投资承诺江南园林2014年、2014-2015年、2014-2016年累计实现扣非净利润分别不低于6000万元、1.35亿元、2.29亿元。

根据云南旅游2016年年报，在业绩承诺期，江南园林均超额完成了盈利预测数，交易对方无须履行补偿义务。

然而，三年业绩承诺期满后，江南园林的业绩就变脸。记者查询云南旅游近几年财报发现，2017~2018年，江南园林净利润分别为4861.4万元、-3495.45万元，2019年更是亏损1.47亿元。

不仅如此，在2014年购买江南园林有限公司80%的股权形成商誉近3亿元，为此，云南旅游已经连续两年计提了上亿元的商誉减值。

根据云南旅游的公告，2020年3月公司聘请北京中同华资产评估有限公司就“并购江南园林有限公司形成的与商誉相关的资产组价值”进行了评估，并出具了资产评估报告（中同华评报字（2020）第120219号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，江南园林的评估价值为1.62亿元。评估价值低于经调整后的账面价值，公司应确认商誉减值损失。

记者了解到，2018年，云南旅游已计提了商誉减值准备1.4亿元。故2019年还应计提商誉减值准备1.58亿元。

除了对江南园林的商誉外，2019年，云南旅游还对应收款项计提资产减值准备，合计计提资产减值准备2.5亿元，减值准备相应减少了公司净利润。

未履行承诺遭起诉

对于江南园林20%股权的安排，云南旅游方面当时称，为了实现江南园林平稳过渡至上市公司，云南旅游有意保留部分股权不予本次收购，拟通过江南园林这个平台将江南园林原实际控制人以及主要团队人员与上市公司捆绑成共同利益体，调动江南园林原实际控制人及主要团队人员的积极性，尽可能减少在一次性收购全部股权的情形下，江南园林原实际控制人及主要团队人员为完成三年业绩承诺，而损害江南园林长期利益的短视行为。

不过，当初双方也约定，在江南园林按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，交易对方有权向云南旅游提出云南旅游收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在交易对方提出上述书面申请之日起6个月内，云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。

2017年4月，江南园林20%股权的18名股东要求云南旅游收购江南园林剩余20%股权，但双方对股权收购价格未能达成一致。

日前，江南园林有限公司股东杨建国及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）就其与云南旅游股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》履行争议事项向常州市中级人民法院提起诉讼，要求云南旅游按照2014年重大资产重组期间与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，收购其持有的江南园林有限公司股权。