京蓝科技“分拆”并购中科鼎实

近日，京蓝科技股份有限公司(以下简称“京蓝科技”，000711.SZ)发布了关于中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称“中科鼎实”)21%股份过户完成的公告。

这次交易中，京蓝科技将以约3.03亿元收购中科鼎实51名股东合计持有的21%股权。除现金收购外，京蓝科技还拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.72%股权。此次收购溢价超过7倍，且在较短时间间隔内，先后两次收购中科鼎实股权的对价差异高达1亿元。

《中国经营报》记者了解到，中科鼎实曾在2017年IPO，但因为净利润规模较小、某项目全额计提坏账准备等原因中止审查。但标的公司IPO闯关失败，并不影响京蓝科技的收购热情。

对于此次收购中科鼎实事宜，记者致电京蓝科技，但截至发稿未获回复。值得注意的是，此次并购重组，似乎资本市场并不看好。因筹划对中科鼎实的收购，京蓝科技于今年3月26日起开始停牌，直到10月22日才复盘。复盘后，迎接京蓝科技的是连续4日的跌停。

复杂的收购

其实，通过现金和发行股票的方式进行上市公司的并购重组，并不是一种罕见的行为。但像京蓝科技这样用不同交易方式分几次完成收购的公司却不多见。

记者了解到，除现金收购外，京蓝科技拟通过发行股份的方式购买中科鼎实56.72%股权。之后京蓝科技或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金将以现金方式收购中科鼎实17.18%的股权。且京蓝科技可能会在后续收购并购基金持有的上述股权。

在全部交易完成后，京蓝科技、并购基金合计持有中科鼎实94.90%的股权。对于这种收购方式，京蓝科技解释为：“上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成3笔交易，主要原因是考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况。由于市场流动性紧张，后续对原交易方案进行了适当调整。”

值得注意的是，在6月初的现金收购方案中，京蓝科技拟以3.03亿元收购中科鼎实21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元。而在9月中下旬的收购方案中，京蓝科技拟收购中科鼎实56.72%股权的交易作价为8.77亿元，对应的100%股权价值为15.46亿元。可以看出，在较短时间内两次作价金额相差达到了1亿元。

另外，据报告书显示，截止到评估基准日2017年12月31日，中科鼎实归母公司净资产为1.84亿元，全部股东权益的评估值为15.21亿元，评估增值率为728.86%。

京蓝科技表示：“在计划收购56.72%股权的交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，本次交易中，上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权，因此上市公司两次收购中科鼎实股权对价存在差异性。”

一位业内人士向本报记者坦言，之所以会出现这种情况，是由于财务投资者未参与标的公司的生产经营，不承担业绩补偿义务，获得的交易对价较低，而员工由于参与标的公司的生产经营，承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高。

通过如此“烧脑”的收购方式，京蓝科技的行为难免让人费解。实际上，京蓝科技此前成功收购的案例让它尝到了“甜头”。2016年以前，京蓝科技的业绩一直处于低迷状态，几经倒手并多次更改其主要经营业务。

主业频变

京蓝科技前身为黑龙江龙发股份有限公司，曾经其所属行业为旅游业，主营业务为松花江索道、二龙山滑道项目及配套服务设施。

2000年，南都集团和关联企业财团通过认购、资产置换成为龙发股份的大股东，其主营业务也由旅游业更改为网络与电子信息技术。但转型后的企业没有步步高升，反而出现业绩下滑的现象。随后，龙发股份与其他公司合作，开发房地产交易网络平台，进行房地产网络中介服务，意在向房地产领域转型。2002年南都集团将所持有的股份转让给广州天伦集团控股有限公司，龙发股份改名为天伦置业，正式转型房地产，进行房地产开发、物业租赁等服务。此后，天伦置业又开始“押宝”煤矿，进行矿产开发，但一直难以盈利。

2014年，杨树资本集团旗下的“京蓝控股有限公司”入主天伦置业，成为公司的控股股东，并改名为现在的京蓝科技，同时出售持有的房地产、煤矿业务。但2013年～2014年，京蓝科技的净利润一直处于亏损状态，分别亏损2744万元、7203万元。并因此被实施“退市风险警示”。

2016年，京蓝科技完成对沐禾节水100%股权的收购，进入农业节水行业，再次展开转型进入环保领域。2017年京蓝科技通过7.21亿元交易对价收购了北方园林90.11%股权。这两次并购成功改善了京蓝科技业绩，让它于2016年摘星脱帽，并为2017年提供了支撑性的营业收入。