中战华信提名董事落选 *ST凯迪重组再引质疑

10月17日，*ST凯迪(000939.SZ; 曾用名凯迪生态)召开今年第三次临时股东大会，此次股东大会主要涉及此前重组方案中几项资产出售以及部分股东提名的非独立董事选举。

此前，*ST凯迪在给深交所回复函中表示，计划在9月30日前，中战华信资产管理有限公司(以下简称“中战华信”)、山东水发众兴热电有限公司(以下简称“山东水发”)完成专项并购基金设立、募集工作，相关资产解冻，支付首期收购款、收购方与被收购方按照协议约定完成股权过户手续、支付剩余收购价款。而目前除公布估值报告和审计报告外，重组几乎没有进展。在此次股东大会上，虽然资产处置方案获得通过，但其能否执行仍受到参会代表的多方质疑。

重组方案可行性引质疑

此次股东大会审议的议案主要包括两方面，一是与资产处置有关议案：《关于资产重组首批资产处置的议案》(具体包括《关于出售汪清凯迪等6家生物质电厂的议案》、《关于出售林业资产的议案》、《关于出售杨河煤业60%股权的议案》);二是董事会换届选举新的董事(监事)的议案，包括审议《选举罗延元为第九届监事会监事》和《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》，此外还包括独立董事人选。

本次股东大会审议的资产处置包含三类资产，分三个议案逐项表决，分别是：《关于出售林业资产的议案》，其交易对方是湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业(有限合伙)(以下简称“中战红森林”)、交易总价是31.8亿元;《关于出售汪清凯迪等6家生物质电厂的议案》，其交易对手是山东水发众兴热电有限公司，交易总价是20.6亿元;《关于出售杨河煤业60%股权的议案》，其交易对手为长沙红森林一号私募股权基金企业(有限合伙)。

记者注意到，正式协议中的交易对手长沙红森林一号私募股权基金企业(有限合伙)和中战红森林林均是中战华信旗下公司。其中，中战红森林是2018年9月13日才突击新成立的并购基金。

在股东大会上，方正富邦基金管理有限公司(以下简称“方正富邦基金”)的代表对重组提出了三大问题，分别涉及重组的交易环节、估值环节和审计环节。他举例称，林业资产项目交易总价(31.8亿元)占资产作价的第一位，账面估值12.87亿元。在设定交易环节，中战华信方设置了诸多付款前置条件，比如，首期股权转让款支付之前要完成金融机构借款问题、林地流转费问题、职工薪酬问题、欠付关联方款项问题、或有负债问题，并且要确保不存在其他新增债务。对此，他连连发问：“解决这些问题的资金在哪里?这么急的时间，这样大的问题，上市公司如何解决?”“还有子公司剥离问题，到现在我们看不到剥离方案，剥离的费用全部要由上市公司承担。”

对于估值环节，他又以杨河煤业为例发问，杨河煤业的股东之一郑煤集团尚未放弃优先购买权。生物质发电6家标的中，有3家均涉及房屋建筑物未办理房产证，1家涉及土地使用权未办理土地证，但估值却均按已经办理评估，且未考虑办理过程税费。

上述方正富邦基金公司代表还表示称，“受让方中战华信(表示)要成立基金来受让募集，(然而)到现在为止，我们查询到的所有资料(显示)基金一分钱都没有。此外，交易环节现在质押、冻结也没有解除，怎么交易呢?”

华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)的代表则提出，希望关注受让人中战华信实控人情况和受让人资金筹措情况。其表示对资产处置协议抱有怀疑与担忧。“假如前置条件等不落实，有可能成为新的不确定性，该方案将成为水中花，镜中月。”

此外，拟出售资产的审计报告和估值报告的合规性和价值，也被专业人士质疑。

上述议案中，“林业项目估值没有森林资源核查报告，煤炭项目没有资源储量报告，谁会去买根本没有查清楚的资产?中战华信拿着这个报告去募集资金，除非把投资人当傻子。”某律所专业人士对记者表露心中疑问。

凯迪系一位不愿具名的人士在仔细研读相关资料后，提出质疑称，杨河煤业的审计报告照抄了(别家)生物质发电项目，多次出现“本公司生物质发电”的字样，然而事实是，杨河煤业根本没有生物质发电项目。