通化金马并购标的盈利参差不齐 大股东关联交易套现？

高瑜静

历时逾半年停牌重组后，通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”，000766.SZ)的重组方案还是疑点重重。

5月下旬，在披露筹资21.91亿元购买5家黑龙江医院资产的相关文件后，通化金马收到了深圳证券交易所的《重组问询函》。深圳交易所就通化金马重组方案中标的资产(及交易对方)业绩差、债务多，担保诉讼隐患，关联交易迷雾等18个问题进行问询，并要求其6月5日前报送回复材料。

然而，“大手笔”资产重组也意味着庞杂的核查事项。在深交所要求的回复时间临近后，公司却一拖再拖，连续两次申请延期回复后，截至6月14日，通化金马仍未就深交所问询问题进行回复。

其间，通化金马的控股方北京晋商联盟投资管理有限公司(以下简称“北京晋商”)相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时提及，此次通化金马资产重组主要由北京晋商主导，通化金马收购的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院 5家医院，系由北京晋商在2016年就纳入的资产。

幕后卖家

6月6日下午，《中国经营报》记者来到北京东城区一幢连体式写字楼“信德京汇中心”。通化金马的控股方北京晋商、第二大股东晋商联盟控股股份有限公司(以下简称“晋商联盟”)，以及此次资产重组的交易对方苏州工业园区德信义利投资中心有限合伙公司(以下简称“德信义利”)均在此办公。

2012年，一场备受关注的“消化毒胶囊事件”，促使北京晋商与远在千里外的吉林省通化市药企通化金马发生关联。彼时，由吉林省通化市二道江区人民政府财政局全资控股的通化金马，其胶囊剂产品所用胶囊被检测铬含量超标。一时之间，销售业绩大幅下滑，当年利润总额同比下滑69.05%。为此，通化金马控股股东决定出让公司实控权，以帮助公司渡过难关。

适时，北京晋商前身“常青藤联创”入局，受让通化金马17.82%股权，一举拿下通化金马第一大股东宝座。

此后，北京晋商又多次增持通化金马股份，截至2017年年末，北京晋商持股45.97%，占据绝对控股地位。北京晋商旗下的投资公司晋商联盟持股4.37%，位居通化金马第二大股东。由此，北京晋商及晋商联盟也成为通化金马布局的真正操持者。

“晋商联盟收购通化金马时，通化金马的市值很低。入资后，在医药工业板块基础上，晋商联盟计划在医疗上下游产业链上进一步拓展，所以开始并购医院。”北京晋商相关负责人告诉记者。

近水楼台先得月，北京晋商在2016年买入的一批医院，也成为通化金马拓展产业链的首选标的。

据黑龙江联合产权交易所出具的一份《产权交易凭证》显示，黑龙江龙煤矿业控股集团有限公司(以下简称“龙煤集团”)，拟将下属全部医院整体改制并出售控股比例股权。在2016年6月21日至7月18日内，龙煤集团持有的鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等6家医院公司85%股权，以17.85亿元公开挂牌出售。经过20个工作日公告后，最终由德信义利在2016年7月21日以挂牌价17.85亿元受让。