爱建信托参股曲靖商行折戟 非银机构入股银行难度加大

秦玉芳

4月下旬爱建集团发布公告称，公司拟通过旗下上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）增资曲靖市商业银行（以下简称“曲靖商行”）事项未获监管审批通过，本次对外投资终止。

爱建集团参与曲靖商行定增可谓一波三折。2017年7月，爱建集团因未能取得曲靖商行实际控制权而暂时终止重组事项，转为对外投资。同年12月爱建集团退而求其次，宣布拟以人民币15.24亿元认购该行股份4.9亿股，占该行增资完成后的股权比例19.50%，并列第一大股东。

一直以来信托参股银行，除牌照布局外，更看重银行发展带来的投资收益。但随着股权管理新规的逐步落地，监管加强对银行股东穿透式管理，对信托等非银金融机构股东审核持续趋严，未来非银机构参股银行并非易事。

参股银行一波三折

4月21日，爱建集团发布投资进展公告称，公司拟由爱建信托增资曲靖商行事项，在审核过程中由于与中国银监会新出台的《商业银行股权管理暂行办法》相关规定不符，爱建信托的股东资格未能获得监管审批，公司终止本次对外投资。

爱建集团对曲靖商行的投资可谓一波三折。2017年7月31日爱建集团经董事会议批准，同意由公司全资子公司爱建信托以现金方式向曲靖商行进行增资，持有该行增资扩股完成后不超过20%的股权，成为其并列第一大股东。

2017年12月15日，爱建集团再次发布公告，明确了参与定增的具体金额和认购股份数量。公告显示，拟以人民币15.24亿元认购该行股份4.9亿股，占曲靖商行增资完成后的股权比例19.50%。在获得董事会审议通过后，爱建信托与曲靖商行签署《入股协议书》，并支付入股意向金人民币5000万元。

实际上，2017年7月董事会决定以现金方式对外投资曲靖商行前，爱建集团在进行重大资产重组事项，拟通过爱建信托成为该行实际控股股东，但最终未能如愿。

爱建集团在《终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》中指出，洽商过程中，公司提出想成为增资扩股后的曲靖商行的实际控制人，但因受制于曲靖商行增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。因此，终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。

因无法取得实际控制权，爱建信托只能退而求其次，通过对外现金投资形式成为该行并列第一大股东，可见其对曲靖商行布局的决心。爱建集团为何对曲靖商行如此执着？

根据公告，爱建集团的战略定位仍然是以金融为主业，而目前公司拥有信托、证券、租赁、基金等业务，尚缺少银行业务。公告称，银行业务是填补了公司的一项金融空白领域，将有利于各金融板块协同发展，增强未来盈利能力，对公司业务发展起到积极促进作用。爱建集团选择曲靖商行是因为该行金融服务网点覆盖曲靖、昆明、红河、楚雄等区域，且地处区位中国—东盟自由贸易区建立的“桥头堡”和“前沿阵地”云南，区位优势明显。

从曲靖商行财务数据看，截至2016年底，该行股东1142 户，股本总额5.85亿元，资产规模302.2亿元。2016年该行实现营业收入9.05亿元，同比下降0.47%；净利润1.37亿元，同比下降42.26%。

与此同时，该行存贷款规模增速加快。数据显示，2016 年度该行吸收存款256.3亿元，较年初增长5.95%；发放贷款及垫款140亿元，较年初增长18.71%；利息收入11亿元，同比上升3.31%。

根据年报，未来的五年，曲靖商行将建设成为小企业授信出色银行，优质服务市民社区银行，跨区域发展银行，达到上市银行标准。

随着国企混改步伐推进，曲靖商行也拟通过定增引进新股东，优化股权结构，提升公司治理水平，加快银行发展步伐。2017年8月该行增资扩股方案获云南银监局审批通过，除云南水务和昆明新都置业等原有股东增持外，还拟引进包括爱建信托在内的新股东。但最终爱建信托股东资格未能通过审核。

据云南银监局2018年4月17日发布的审批公告显示，此次曲靖商行定增引进了览海控股和紫光集团2家新股东。其中览海控股认购4.9亿股，占该行增资扩股后持股比例19.50%，并列第一大股东；紫光集团认购3.4亿股，占该行增资扩股后持股比例13.50%。

信托持股面临强监管

针对爱建信托股东资格未获审批的原因及引进新股东对银行未来发展影响等问题，《中国经营报》记者多次联系爱建集团、爱建信托方面，但均未获得明确回复。曲靖商行方面则回复称，目前正在改革期间不便回应，预计改革将于年底前完成。

爱建集团在2017年8月公告中表示，原银监会对于银行股东有资质要求，爱建信托公司符合成为银行股东的相关规定，因此，公司决定由全资子公司爱建信托作出增资曲靖商行的实施主体。

但在今年4月21日发布的公告中，爱建集团则称，因与《商业银行股权管理暂行办法》相关规定不符，爱建信托的股东资格未能获得监管审批。

今年1月，原银监会印发《商业银行股权管理暂行办法》，要求规范商业银行股东特别是主要股东行为，加强股东资质的穿透审查，对非银金融机构入股商业银行做出了明确规定。

某银行研究部门负责人告诉《中国经营报》记者，股权新规出台后，监管部门对非银金融机构持有商业银行股权投资方面管理更严，信托等金融机构要想参股商业银行必须穿透资金来源，严禁入股资金来源不符合自有资金要求，确保商业银行安全稳健运营。“对于控股银行的信托股东，未来将会被逐步清理。”

华北地区某信托公司负责人向记者表示，根据相关监管规定，信托公司只能使用固有资金进行投资，且投资范围有限，只允许对金融机构股权投资，因此信托公司选择银行或其他金融机构股权投资是小范围中的必然选择。但信托自有资本一般不会太高，投资大型商业银行不太现实，且银行是需要持续补充资本的机构，信托公司资本补充渠道有限，如果只是财务投资很难实现高比例持股，实际效果并不理想。

据百瑞信托博研站统计，2016年，68家信托公司中有12家参股22家银行，参股银行比例不低于10%的共有4家，其中重庆信托参股重庆三峡银行和合肥科技农商行，持股比例分别为29%和25%。