​溢价买入股东资产 民盛金科关联交易再被问询

民盛金科（002647.SZ）因拟重组证券、期货等在港注册的相关金融资产，被浙江监管局下发《上市公司监管关注函》，要求公司对相关事项作出书面说明。在这一重组计划中，不久前才被合利金融商誉减值“折腾”了一番的民盛金科再度出手存在关联关系的金融资产，整合第三大股东实控人旗下3 家公司。

在长达近三个月的停牌期间，民盛金科几乎是在深交所、浙江监管局的问询和回复再问询中度过的。截至目前，民盛金科仍未复牌。

估值较高+关联交易

民盛金科为何会受到如此关注？《中国经营报》记者从关注函中看到，其此次拟收购的资产不仅估值较高，而且还存在关联交易。

根据重组公告显示，民盛金科拟以现金购买的方式，通过收购股份及（或）增资认购新股的方式，收购民众金融科技（00279.HK）通过其附属公司持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务，标的估值为30亿港元。

根据披露，截至2017年12月31日，上述金融牌照所指向的3家标的公司（民众证券有限公司、民众期货有限公司、民众企业融资有限公司）未经审计的账面净资产合计约21亿港元，上述估值为净资产的1.43倍，溢价达到30%以上。民盛金科表示，这是综合考虑标的民众证券为申港证券第一大股东（出资5.25亿元人民币）和近三年市场同类型交易估值情况、看好标的资产所处行业良好的发展前景及未来协同效应所得出的合理作价。

令人不解的是，虽然收购多以市净率进行估值，但民盛金科在2月22日的重组信息披露和此前对浙江监管局关注函的回复中，均未披露上述标的的盈利能力。记者也就这三家标的的盈利情况询问民盛金科，但截至发稿，暂未得到回应。

除了估值情况外，市场更关注的是，重组背后存在的关联交易。

民盛金科此次资产重组的交易对手为港股上市公司民众金融科技，民众金融科技第一大股东GalaxyStrategic Investment（持股比例26.72%）也为张永东全资拥有。

公开资料显示，民盛金科第三大股东阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业（以下简称“民众创新”）持有民盛金科2908.92万股，占比7.79%（截至2018年3月13日数据）。而民众创新的执行董事兼总经理为张永东，同时张永东为大股东，并持有民众创新二股东阿拉山口市民兴创业投资有限公司96.6%的股权。换句话说，张永东也是民众创新的实际控制人。

事实上，这已经不是民盛金科第一次通过关联交易购入股东方手中的资产，如大股东手下的柚信科技、蔚捷互联网金融信息公司（以下简称“蔚捷金融”）。值得关注的是，在上述交易中，无论是柚信科技还是蔚捷金融，都并非大股东长期在手的资产，而是大股东拿下民盛金科后，再成立或入股的标的。与此同时，在上述交易中，民盛金科大量支付现金对价。

以2016年5月实控人设立的柚信科技为例，2017年1~6月，柚信科技净利润亏损363.97万元，上市公司却支付了136万元现金。

而在蔚捷金融的交易上，民盛金科受让柚子创投认缴的1364万元注册资本（9.8353% ），支付5300万元现金。这家值得让民盛金科高额收购的标的质量究竟有多好？数据显示，该标的净利润也是亏损。2016年，蔚捷金融亏损1045万元；2017年一季度，亏损348万元。同时，从工商信息上看，柚子创投是在2016年6月才进入的，彼时蔚捷金融注册资本仅2635.11万元。