证监会：严查“忽悠式”重组等违法违规行为

【中国经营网综合报道】近日，有投行人士透露，监管部门近日小范围约见了部分券商，就A股市场借壳重组和炒壳相关事宜进行了沟通。在约谈中，监管部门相关负责人明确表示，为防止市场非理性的炒壳行为，维护市场的公平公正和投资者利益，将进一步严格规范借壳类的并购重组。

借壳重组监管进一步趋严

据证券时报网报道，在上周举行的2016年第一次保荐代表人培训会上，证监会相关负责人在解读并购重组管理规则时也明确表示：证监会对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，禁止创业板上市公司借壳上市。而在此前的规则中，相关表述则是借壳上市条件与IPO标准“趋同”。

“借壳上市的可能性几乎为零了。”一位资深投行人士评述说，一方面政策风向已经发生变化，另一方面“壳”价格早已脱离了实际，虚高不下。

这位老投行人表示，现在借壳重组项目并不“划算”，一方面作为中介机构的券商责任和风险在增加，另一方面收益也在下降。“上市公司重组事件中，最容易出问题的就是借壳重组，而且一出问题，券商必然脱不了干系，主办人也难咎其责。”

在上周的保荐代表人培训会上，监管层相关人士也介绍，新修订的并购重组规则强化了对并购重组事中事后的监管，如：重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期6个月;虚假重组等情况，不得转让股份，并增加了暂停、终止重组等监管措施;强化中介机构的法律责任等。

非借壳重组可直接公告实施

与强化借壳重组相对应的，监管部门另一方面又在放松并购重组的行政审核，明确表示非借壳重组取消行政审核。

在上周的保荐代表人培训会上，培训官员明确介绍，新修订的并购重组管理办法取消了除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，具体内容由修订前的“重大资产重组需经证监会审批”、“要约收购需经证监会审批”修订为对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批，以及15天证监会未表示异议的可以公告，不必等证监会批文。

不过，在并购重组中如涉及发行股份购买资产的，依然需要报送证监会审批。

并购重组中投资者的保护也做了新的修订，在保荐代表人培训会上，明确了在并购重组事件中投资者保护的六大内容：承诺赔偿因虚假披露造成的伤害、引导建立民事赔偿机制、严格履行股份不转让承诺、股东大会网络投票、中小投资者单独计票、重组摊薄每股收益的填补回报措施。

不仅如此，并购重组涉及非公开发行的，锁定期限上也重新做了细化规定，具体如下：

上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过本次发行取得上市公司控制权，董事会引入的境内外战略投资者(外资战投入股比例不低于10%)，取得股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，此四类投资者股份锁定期限为三年;一般认购非公开发行股份的投资者和以资产认购股份的投资者，股份锁定期为一年。

释放新信号确立规矩意识

据证券日报报道，中国证监会上市部巡视员兼副主任赵立新日前指出，未来证监会将进一步修订上市公司信息披露管理办法，推进分行业信息披露体系建设，完善上市公司股权质押信息披露规则，鼓励公司自愿性、差异化的信息披露，严厉查处信息披露不真实、“忽悠式”重组、不履行承诺及财务欺诈等违法违规行为。

北京青年报分析认为，毫无疑问，这是在释放新的信号，那就是把讲规矩、讲规则放到了极其重要的位置，为各种可能存在的漏洞和瑕疵，打上补丁，立出规矩，补上漏洞，从而为市场的健康有序发展打下坚实基础。

俗话说，没有规矩，不成方圆。尤其是股市，如果没有规矩可讲，那必定会大乱。长期以来，股市之所以不断出现这样或那样的问题，原因就在于，不规矩的现象太多，不讲规则的问题太严重。以停复牌为例，很多企业都是想停就停，想复就复，给出的理由也是五花八门。尤其是去年股灾期间，数百家企业为了“躲跌”，选择了停牌，且停牌的理由大多是重大资产重组、重大事项没有公告等等。复牌时，也就简单一句话——暂停重组。从而，给投资者带来重大损失。自然，不能允许这样的现象继续存在了。

再如中概股回归问题，原本认为，中概股回归能够给A股带来新鲜血液，也能够给A股带来更多人气、吸引更多资金进入市场。但是，从急于回归的中概股来说，绝大多数都是看中的“股价差”，而不是A股市场及其投资者。也正因为如此，很多中概股在私有化过程中，也不计代价，以高价收购股份。如此的中概股回归，只会给市场带来严重冲击，而不会给市场带来正面影响。在这样的情况下，对中概股回归问题，当然需要引起重视，提出防范企业套利的对策和措施了。

在企业直接融资比重偏低，融资成本偏高的大背景下，迫切需要通过发展资本市场、增强股市融资能力来改变直接融资比重过低的问题。前提是，股市必须有足够的承受能力和融资功能，要让投资者对股市有足够的信心，让资金能够放心大胆地进入市场。不然，股市就不可能成为融资的重要平台。而要达到这一目的，就必须规范股市的各种行为，尤其是上市公司的行为，让上市公司懂得股市的各种规矩，并认真地遵守这种规矩。

很显然，证监会目前所采取的一系列举措，从表面看，没有眼球效应，更没有轰动效应，甚至有些举措还会被市场误读。但是，仔细分析则不难发现，这些举措都有利于股市的规范平稳，有利于股市的健康有序，可谓细中有纲、纲中有细，真正做到了发现一个漏洞，就立即打上补丁，出现一点瑕疵，就立即给予治理。在此基础上，还对出现的违规问题进行严厉打击。相关数据显示，仅今年以来沪深交易所就发出了494份问询函，平均每天3份多，如果按工作日计算，每天要达到5份。可见，规范和打击的力度有多大。

(中经新媒体)