华谊兄弟频收空壳公司 业绩承诺存隐忧

【中国经营网注】上周，华谊兄弟收购冯小刚旗下一家负资产公司的消息引起了资本市场的关注。而与收购东阳浩瀚的方案类似，华谊兄弟此次收购的也是个新成立的空壳公司，高达十数亿元的估值完全依靠原股东的一纸承诺，无任何可以参考的历史业绩。对于这样的模式，业内不禁担忧，一旦艺人在承诺期后选择离开，那么最终受困的只能是上市公司及其股东。文章来自上海证券报：

已经在电影界稳居老大的华谊兄弟似乎不甘于在娱乐圈折腾，开始借着资本之力玩出新的花样。

继10月底斥资7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权后，11月20日，华谊兄弟又祭出重磅收购，拟以10.5亿元的价格，收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。

与收购东阳浩瀚的方案类似，华谊兄弟此次收购的东阳美拉也是个新成立的空壳公司，高达十数亿元的估值完全依靠原股东的一纸承诺，无任何可以参考的历史业绩。

在分析人士看来，在艺人、IP资源争夺激烈的当下，影视公司用“收购+承诺”的方式锁住旗下艺人，自然是为未来业绩做好铺垫。但是，仅有5年的业绩承诺显然不能完全兜底首期巨额的投入，一旦艺人在承诺期后选择离开，那么最终受困的只能是上市公司及其股东。

连连收购空壳公司

一个月内连续两起大手笔收购，总计耗资高达18.06亿元，“娱乐一哥”华谊兄弟在行业并购中玩得颇为得意。

不过，如此豪掷千金的收购并未引发市场对华谊兄弟的追捧。其公布东阳美拉收购方案当天，其股价甚至还低开高走，最终收绿。

“公司有收购我们自然欢迎，但华谊兄弟此番收购的两公司，无论如何也让人看不明白。”某热衷传媒股的中小投资者告诉记者。

这位投资者所说的看不明白，正是华谊兄弟收购公司的自身资质。

公告显示，华谊兄弟近一个月来收购的东阳美拉和东阳浩瀚均为新成立公司，且均未开展实际运营，算是名副其实的“空壳”。出让股权方也不是别人，都是华谊兄弟多年来倚重的“台柱子”——冯小刚等一众知名艺人。

“从关联方手中收购空壳公司，一般上市公司是不愿意这么做的，毕竟这很容易被市场当成‘利益输送’而惹上非议。”某上市公司证代告诉记者。

显然，华谊兄弟并没有太过在意这些，其根据原股东对标的资产未来5年的业绩承诺，直接按照十几倍的市盈率给出估值，豪爽地让这些明星股东赚得盆满钵满。

留住艺人资本术

华谊兄弟在收购公告中并未明示，可字里行间中，其拿业绩承诺锁住冯小刚的意图已跃然纸上。

根据公告，东阳美拉主营业务是影视剧项目投资、制作等，其已经储备和开发的项包括《手机2》、《念念不忘》、《非诚勿扰3》、《丽人行》等电影电视剧项目。此外，还将实施新人导演计划，培养新一代导演。

华谊兄弟同时在公告中提及了和冯小刚此前签署的《合作协议》履行情况：五部电影已经完成三部，第四部正在拍摄中，未来仅剩一部的合作空间。

以此看来，华谊兄弟豪掷10.5亿元获得东阳美拉70%股权，更多是为了与冯小刚继续“前缘”，让其为公司多干几年。

针对东阳浩瀚的方案也同属一路，将其李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳等明星股东未来5年的赚钱能力进行锁定，以免未来因人员变动而公司受损。

有熟悉影视行业的分析人士称，艺人是影视公司的重要资源，当家明星一旦离开，很有可能导致公司业绩大幅下滑，行业地位直接掉落。很多年前，华谊兄弟就曾因资深经纪人王京花跳槽而导致多位艺人离职，公司业务也一度受影响。

“已经是上市公司的华谊兄弟自然不希望往事重演，在旗下艺人纷纷成立工作室之后，其希望通过资本渠道，将知名艺人尽可能留在公司。”该分析人士称。

业绩承诺存隐忧

尽管华谊兄弟“司马昭之心，路人皆知”，但其如此激进的做法似乎也为公司5年之后的发展埋下隐忧。

从公告来看，华谊兄弟对东阳美拉、东阳浩瀚的收购估值都采用的收益法，以其承诺业绩做基准，对比行业市盈率而得出的估值。

比如，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，公司最终估值为15亿元;东阳浩瀚2015年度净利润不低于9000万元，此后4年间年度增长15%，公司最终估值为10.8亿元。

用收益法评估资产价值在A股并不罕见，可是，东阳美拉和东阳浩瀚毫无此前业绩数据，其究竟能否完成承诺业绩根本无从参考。

设想极端的情况，如果上述明星股东现在直接揣着钱一走了之，那么，即使完全按照合同执行，华谊兄弟未来几年也只能拿到业绩承诺的部分，两个公司合计也只能收到8.97亿元，不足付出收购成本的一半。

“尽管极端情况不会出现，但在艺人变动频繁的情况下，不排除这些艺人在履约完毕后另投别家，公司最终也只能获得这5年的收益，还是一个亏本买卖。”某投行人士称。这种担忧并不是杞人忧天，近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰：收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务，甚至诉诸法律也难以讨回应得收益，导致股价大跌、股东受损。

上述投行人士称，相较惯常使用的股权激励方案，华谊兄弟“收购+承诺”的方式似乎更有诚意，毕竟明星们立刻就能拿到一大笔钱，但是，这也将股东利益置于风险之下，一旦出现波折，十数亿元可能直接打了水漂。

(编辑：卢月)