“中铁系”资产整合路径浮出水面

张玉香“中铁系”资产整合第一单初现端倪。

9月20日晚间，中铁二局(600528.SH)和中国中铁(601390.SH)同时发布关于整合最新进展的公告。整合方案与此前市场普遍预期的“中国神车”式的吸收合并模式不同，而是更多将往“资产互换”方向进行。

中铁二局公告称，中国中铁拟将工业制造板块相关子公司股权注入本公司，用以置换本公司目前拥有的资产和业务，但涉及的资产范围尚未最终确定，前述重大资产整合事项预计对本公司构成重大资产重组。而中国中铁同时公告称，中铁二局置出的相关资产和业务所涉及的总资产、净资产和营业收入，对本公司均不构成重大资产重组。

“中国中铁注给中铁二局的工业制造板块在2015年中报中仅占营收的2.33%，属边缘业务，却对中铁二局构成重大资产重组，说明所涉资产额度占其总资产50%以上。”一位长期关注国企整合的观察人士对《中国经营报》记者表示，“本次互换资产的方式实现整合，有可能给中国中铁带来业务上的互补，同时也给中铁二局注入新业务，实现转型。随着‘一带一路’走出去战略的实施，不排除中铁系内部资产整合理顺之后，再与中国铁建的资产整合。”

资产置换

2007年9月12日，中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司，并于当年12月3日和12月7日，分别在上海证券交易所和香港联合交易所上市。1950年的中铁二局是中国第一家铁路施工企业中铁二局集团旗下子公司，2001年5月28日在上证所上市，是中国铁路建设系统第一家上市公司。

资料显示，中国中铁为中铁二局的间接控股股东，两家公司的实际控制人均为中国铁路工程总公司。中国中铁通过全资子公司中铁二局集团有限公司持有中国中铁49.46%股权，通过全资子公司中铁宝桥集团有限公司持有1.93%股权，两者合计持有51.39%股权。

截至2015年6月30日，中国中铁资产总额7000.29487亿元，截至2015年6月30日，中铁二局资产总额592.21亿元。

不仅在股权方面，在业务方面中国中铁与中铁二局也有很大的交集。中国二局2013年第一大客户为中国中铁，当期营业收入29.39亿元，占中铁二局当期营业总收入的10.05%。该项数据在中铁二局2014年年报中未详细披露。

2014年年报显示，中铁二局主要业务为铁路工程、建筑工程施工、房地产开发、物资销售，营收分别占总营收的18.7%、45.3%、3.6%和32.3%，可见建筑工程、物资销售和铁路工程是其业务核心板块。

而中国中铁的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发及其他，其2014年年报显示，这些业务营收占比总营收的83.3%、1.6%、2.1%、12.6%。

中国中铁最核心板块为基建建设，房地产开发为其辅助业务，两家公司的业务具有重合之处。

两家公司停牌时，恰逢《关于深化国有企业改革的指导意见》出炉，因此市场对于两家公司寄予的最大希望是吸收合并。首创证券当时指出，中国中铁总资产7000亿元，属于行业龙头，而中铁二局总资产规模仅592亿元，相差近乎12倍，大吃小的概率较大。

不过两家公司此番公告显示并未选择吸收合并，而是中国中铁将其较为边缘的工业制造板块置出给中铁二局，中铁二局置出旗下资产给中国中铁。此前曾有媒体援引未经确认的消息表示，中国中铁将划出相关资产56亿元，中铁二局将划出基建项目300亿元。

另有分析人士指出，重大资产重组，一般指的是相关购买、出售的资产额占到公司资产总额50%以上的重组事件。从公告来看，划拨出去的工业制造业务并非中国中铁的主要业务，但中铁二局划拨给中国中铁的业务则属主营业务无疑。