35亿借壳中联电气 雅百特巨额合同被举报涉嫌虚构

本报记者 张建锋 北京报道

自1月21日公布山东雅百特科技有限公司(以下简称“雅百特”)借壳上市以来，中联电气(002323.SZ)股价就开始一路上涨，从2015年1月21日当天每股24.15元涨至6月15日的45.99元高点，期间在6月4日涨至最高点49.22元，期间最高涨幅为103.8%。

然而，近期《中国经营报》记者收到一份举报信称，中联电气在1月29日公布的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)中，提及的雅百特一项金额为8.37亿元的《太阳能光伏屋面系统施工工程合同》存在虚构嫌疑。

本报记者在《草案》中并未发现上述8.37亿元合同的详细信息，而且雅百特因为毛利率远高于同行业、调整收入等问题，曾受到证监会的关注。

巨额合同迷雾

《草案》显示，中联电气拟将其拥有的除5000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。经交易各方协商确定，置出资产最终交易作价7.89亿元，置入资产——雅百特100%股权最终交易作价为34.98亿元。

本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为34.98亿元，占上市公司2014年末经审计的资产总额9.76亿元的比例为358.43%，超过100%;本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元、 3.61亿元、4.76亿元。

在《山东雅百特科技有限公司盈利预测审核报告》基本假设中有如下表述：预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

然而举报信中则表示，公司的盈利预测可能严重造假，雅百特在《草案》中公布的8.37亿元的合同可能属于虚构。

记者在《草案》P275中发现，重大合同的工程合同中表示，截至本报告书签署日，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同有名称为《太阳能光伏屋面系统施工工程合同》的合同，合同金额为8.37亿元，进度为“未开工”。

然而奇怪的是，记者并未在《草案》找到上述《太阳能光伏屋面系统施工工程合同》的合同签署双方的情况，也未找到该合同的施工地点。

本报记者6月12日在雅百特网站发现，公司在2014年10月13日发表的《雅百特开启屋面光伏太阳能分布式电站新篇章》有如下表述：2014年9月19日，中节能太阳能科技股份有限公司(以下简称“中节能”)与江苏省海门经济技术开发区管委会就屋面光伏太阳能分布式电站建设正式签署合作协议，雅百特公司作为中节能战略合作伙伴，在此次屋面光伏太阳能分布式电站建设项目开发中承接近10个亿的项目总额，预计施工时间18个月。

举报人对记者表示，从雅百特网站上看，并未发现公司近年来有签署“太阳能光伏屋面系统施工工程”的新闻，因此《草案》中上述金额为8.37亿元的合同极有可能是雅百特极其子公司与中节能在上述海门经济技术开发区管委会就屋面光伏太阳能分布式电站建设中的合同，但在中节能借壳桐君阁(000591.SZ)方案中，并没有相关合同的披露。

《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》P897页-P899页显示，中节能正在履行中的金额在3亿元以上且对发行人生产经营有重要影响的工程总承包合同/施工合同中共有13个，合同签署方中并没有雅百特极其子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司的身影。