三七互娱重组一波三折后过审

本报记者张靖超北京报道

历时逾半年的三七互娱资产重组终于落下帷幕。2月23日，证监会发布公告，三七互娱(002555)发行股份购买资产获有条件通过。

《中国经营报》记者了解到，2016年8月，三七互娱向证监会申报了重大资产重组的相关申请文件。在重组预案中，三七互娱拟收购中汇影视100%股权、墨鹍科技68.43%股权、智铭网络49%股权，总作价25.65亿元人民币。

不过在2016年10月，三七互娱对交易方案作出调整，删除了标的中汇影视，在后续的修订中又对交易作价进行了其他调整。即使证监会最终审核通过，但对于在2016年4月30日和2016年8月31日两个基准日，对标的之一的墨鹍科技的估值差异、以及新游戏上线可行性进行了问询。

对此，三七互娱董事会秘书、财务总监叶威告诉记者，墨鹍科技两次估值出现差异是由于在两个基准日之间的4个月里，该公司的游戏排期发生了变化，利润因此受到影响，出于保护上市公司的利益，所以下调了估值，但这一次调整对于墨鹍科技乃至上市公司的未来发展将起到积极作用。

中汇影视退出重组或独立IPO

三七互娱资产重组并非一帆风顺。去年10月12日，三七互娱发布公告称，重组材料递交证监会后，标的之一中汇影视所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性，且公司产品策略或需做出一定调整，经审慎研究决定暂不收购中汇影视100%股权。由于删去中汇影视，因此也调整了配融总金额和配融的发行对象。同时修改了非公开发行股份募集配套资金的发行价格，由不低于16.63元/股，调整为不低于17.37元/股。并设置了对标的资产的价格调整机制，约定若标的2016年度实际净利润数低于承诺净利润数，则下调交易价格。

“从2016年下半年开始，受制于证监会对资产重组新规的影响，很多涉及互金、影视、游戏的跨界定增、重组几乎都被叫停。”对于此次调整，易观智库分析师贺婕认为，2016年国内的影视行业并不景气，特别是电影票房，表现低迷或许也是三七互娱放弃并购中汇影视的因素。

据悉，在2016年6月17日，证监会颁布新版《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，严格监管上市公司并购重组之外，证监会还屡次释放对重组上市从严监管态度。而在此前市场就传言称，证监会对涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增叫停。尽管证监会随后公开表示，政策并没有变化。但此后，影视并购频现被否和终止的情况，比如暴风科技31亿元并购未能过会，唐德影视终止收购爱美神。

“从去年7月份开始，涉及影视方面的并购重组，在市场环境上出现了比较大的波动，我们不希望因为这一个因素而导致全部的收购受到影响，所以就先把中汇影视剔除掉。”叶威说。

虽然三七互娱删除了标的中汇影视，不过同时也表示依然看好中汇影视，并按照此前与中汇影视签订的协议于2016年12月行使了债转股的权利。

“今后我们的选择余地比较大，可以继续收购，也可以让这家公司进行独立IPO。”叶威说，“最重要的是，通过股权，在业务上已经打通了，使三七互娱的泛娱乐可以进一步延伸。三七互娱从2014年开始进行泛娱乐布局，从2016年开始投资了一系列影视、动漫、音乐等具有多个IP的公司，通过资本运作，在业务上衔接，比如把一些影视作品进行动漫制作，或者进行游戏改编。这会为上市公司的利润增长带来促进作用。”

标的公司市值下调14%

在剩余的两家标的公司中，墨鹍科技颇引人关注。