上市公司重组并联式审批有望今年实行

上市公司进行重组停牌平均时间有多久?答案是平均2.75个月。

6月4日，上交所资本市场研究所发布的2013年沪市重组分析报告中给出了上述数据。据介绍，2013年度，共有116家沪市公司涉及重大资产重组事项，其中，36家公司完成重大资产重组，交易金额合计1128亿元。上交所称，目前上市公司重组仍存在审批时间跨度长等问题，制约了市场的活跃性。因此上交所建议，将目前递进式的审批方式调整为并联式的审批方式。

近期，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》),要求对加快推进审批制度改革。种种迹象显示，上市公司的重组审批正在进行新一轮变革，并联式审批有望在今年实行。

“审批程序简化并不代表着审批彻底取消。”资深财经评论员、对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员苏培科在接受《中国经营报》记者采访时认为，并联式审批有利于缩短企业重组事件，减少部门利益寻租。但另一方面，在中国目前的资本市场体系下，大规模松绑重组行政审批还不现实。

并联式审批将实施

“我们当时为了筹划重组停牌了70多天，然后从发布收购方案到真正完成收购又花费了10个多月的时间，各种部门审批的确相当繁琐。”四川一家曾有过收购外资业务的上市公司负责人告诉本报记者，方案在股东大会批准后，还要上报发改委、商务厅、外汇局等多个部门审批，在这些部门都通过后才上报给证监会进行审核。

上交所在《沪市上市公司2013年度重大资产重组专题分析报告》中表示，从重组完成时间来看，完成重组的36家公司平均重组时间为13.5个月，同比缩短1.5个月。但从重组全过程来看，从停牌到完成重组，平均每家公司需历时一年以上，仍存在较大改进空间。

从停牌时间来看，2013年，沪市84家启动重组公司平均停牌时间为2.75个月，同比延长0.15个月。根据现行规定，公司重大资产重组累计停牌时间原则不得超过3个月。2.75个月的平均停牌时间，几乎接近3个月的时间上限。

影响重组效率的原因是什么?上交所称，企业兼并重组涉及多部门审批，时间跨度较大是重要因素。例如，涉及国资的公司重组在召开审议重组事项的股东大会前需取得国资委的正式批复，部分重组公司因审批时间较长，导致股东大会的召开时间延期或股东大会通知迟迟不能发出。

再比如，对于重大跨境并购，除了在签署正式收购协议后取得发改委核准外，在签署协议或递交约束力标书前，还需获得发改委的事前确认，这就拉长了交易周期，增加了操作难度，对并购效率有一定影响。

在报告中，上交所建议，可以考虑采取并联式审批等机制优化流程，提升效率。这意味着，上市公司在提交重组材料后，所有的监管部门同步审核。

“上交所发布的这一分析报告，实际上是对国务院此前发的《意见》和‘新国九条’的响应。”接近证监会的一位人士告诉本报记者，在国务院发文后要求证监会、交易所对上市公司的兼并重组现状以及问题进行一个系统的分析，预计在后期深交所也会出来一个类似的报告。整体来看，并联式审批在2014年实施或不成问题。

上市公司重组实施并联式审批，将掀起监管部门对上市公司审批的新一轮改革潮。

2012年10月，国务院曾发布《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》取消了上市公司回购股份核准、四种情形要约收购义务豁免审批。紧接着，证监会提出增加审核透明度，对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示。这对并购重组的时间推进起到了积极的影响。

彻底取消为“误读”

实际上，国务院3月发布《意见》之后，在资本市场上引起了各方关注。曾有人将《意见》中关于“继续优化审批方式，提高并购重组效率”的条文理解为——上市公司并购重组的行政审核彻底取消，并认为这是一次“石破天惊的大松绑”。

不过多位证券从业者在接受本报记者的采访时认为，在目前的市场体系下，重组审批不仅不会全面放开也不适宜全面放开。

就在5月28日，证监会并购重组委审核四家上市公司并购重组方案，有三家通过，但四川成都的一家上市公司——天兴仪表(000710.SZ)未通过，其审核意见为：标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。而且标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。

按照2014年1月23日公布的重组预案，主营汽车仪表的天兴仪表计划收购深圳网印巨星机电设备有限公司(以下简称“网印巨星”)。网印巨星100%股权作价4亿元，而其净资产不足4000万元，股权评估值也只有40063.59万元，收购溢价率高达9倍。