中国证监会网站近日公布了关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定(行政监管措施〔2022〕29号)。

经查，中国证监会发现中信证券股份有限公司存在以下行为：一是2015年设立中信证券海外投资有限公司，未按照当时《证券法》第一百二十九条的规定报证监会批准。二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、特殊目的实体(SPV)下设子公司、股权架构层级多达8层等问题。三是存在境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。

上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》(以下简称《境外办法》)第十一条、第十二条、第十三条第一款、第二十七条、第三十七条第一款等规定，反映出中信证券股份有限公司合规管理、内部控制存在一定缺失。按照《证券公司监督管理条例》第七十条、《境外办法》第三十二条的规定，中国证监会责令中信证券股份有限公司改正，并于收到决定之日起3个月内向深圳证监局提交整改报告。

相关规定：

《证券公司监督管理条例》第七十条：国务院证券监督管理机构对治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、设立账外账或者进行账外经营、拒不执行监督管理决定、违法违规的证券公司，应当责令其限期改正，并可以采取下列措施：

(一)责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告；

(二)对证券公司及其有关董事、监事、高级管理人员、境内分支机构负责人给予谴责；

(三)责令处分有关责任人员，并报告结果；

(四)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；

(五)对证券公司进行临时接管，并进行全面核查；

(六)责令暂停证券公司或者其境内分支机构的部分或者全部业务、限期撤销境内分支机构。

证券公司被暂停业务、限期撤销境内分支机构的，应当按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。

对证券公司的违法违规行为，合规负责人已经依法履行制止和报告职责的，免除责任。

《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第十一条：境外子公司或者参股经营机构应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、为特定金融业务及产品提供后台支持服务等中国证监会认可的金融相关业务，不得从事与金融无关的业务。

《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第十二条：境外子公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，法人层级应当与境外子公司资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。

境外子公司可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务。除确有需要外，上述孙公司不得再设立机构。

境外子公司再设立、收购、参股经营机构，应当按照国家有关规定履行相关的审批或者备案手续。

《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第十三条：境外子公司不得直接或者间接在境内从事经营性活动，为境外子公司提供后台支持或者辅助等中国证监会认可的活动除外。

境外子公司在境内设立机构，从事后台支持或者辅助等中国证监会认可活动的，证券基金经营机构应当报中国证监会备案。

《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第二十七条：证券基金经营机构应当建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

证券基金经营机构应当要求境外子公司的合规负责人和风险管理负责人每年度结束后30个工作日内，向证券基金经营机构报送年度合规专报和风险测评专报。证券基金经营机构的合规负责人、风险管理负责人应当对上述专报进行审查，并签署审查意见。

《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第三十二条：证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，以及对境外子公司和参股经营机构的管理，违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会及相关派出机构可以对证券基金经营机构采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第三十七条：本办法施行前，证券基金经营机构已经获准设立、收购子公司或者参股经营机构的，应当在本办法施行后36个月内，逐步规范，达到本办法的相关要求。逾期未达到要求的，中国证监会及相关派出机构依法采取行政监管措施。其中，对于已经存在的股权架构不符合要求的，证券基金经营机构应当降低组织架构复杂程度，简化法人层级，并报中国证监会备案认可。

证券基金经营机构不得在境外经营放债或类似业务。已经开展上述业务的，自本办法施行之日起，不得新增上述业务，存量业务到期终结。

以下为原文：

关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定

中信证券股份有限公司：

经查，我会发现你公司存在以下行为：一是2015年设立中信证券海外投资有限公司，未按照当时《证券法》第一百二十九条的规定报我会批准。二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、特殊目的实体(SPV)下设子公司、股权架构层级多达8层等问题。三是存在境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。

上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》(以下简称《境外办法》)第十一条、第十二条、第十三条第一款、第二十七条、第三十七条第一款等规定，反映出你公司合规管理、内部控制存在一定缺失。按照《证券公司监督管理条例》第七十条、《境外办法》第三十二条的规定，现责令你公司改正，并于收到本决定之日起3个月内向深圳证监局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2022年6月2日