中国经济网北京5月30日讯 上交所近日发布《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》。

5月16日晚间，索通发展(603612.SH)披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为公司的控股子公司。同时，索通发展拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。

索通发展的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。

索通发展表示，本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。

上交所上市公司管理一部指出，预案显示，产品生产过程中，石墨化工序耗电较大，可能受能耗双控政策影响。请公司说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况。

以下为原文：

关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函

索通发展股份有限公司：

经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案显示，标的公司主营业务中石墨电极与公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面的协同，此次交易有助于上市公司实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。请公司：（1）结合产品、市场、上下游等方面，说明公司与标的公司产生协同效应的具体体现；（2）结合公司的战略规划、上市公司的人员及业务储备等，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金，标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司85.25%股份的表决权委托给公司。同时，公司为标的公司提供4.5亿元借款用于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称内蒙欣源）进行项目建设、补充流动资金及清理少数股权。请公司补充披露：（1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性，并结合表决权委托具体条款，说明对标的公司实现控制的时点及会计处理；（2）向标的公司提供借款是否以本次交易实施为前提，结合内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划，清理少数股权背景及交易作价，说明相关款项具体支付安排；（3）结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施的充分性，说明上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响，并说明相关借款是否已履行相应审议程序、相关款项是否构成资金占用。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，交易对手方之一为广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称三顺投资），持有标的公司9.6%股份。合伙人李玉金、韦锦、张广涛与薛占青就合伙份额的工商登记状况存在争议并提起诉讼。请公司补充披露：（1）三顺投资的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等；（2）上述合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交易的构成实质性障碍。请财务顾问、律师发表意见。

4.预案显示，标的公司主营业务为锂离子电池负极及薄膜电容器业务。2020年、2021年营业收入分别为3.8亿元、5.15亿元，业绩增长较快，净利润分别为0.41亿元，0.84亿元，净利率分别为10.8%、16.3%。请公司补充披露：（1）报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利率，并结合业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化等，说明报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性；（2）报告期标的公司的经营活动现金流情况，并说明与同期利润变动是否相匹配；（3）结合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现，说明标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问、会计师发表意见。

5.预案显示，标的公司2020年、2021年总资产分别为4.36亿元、5.49亿元，总负债分别为2.92亿元、3.21亿元。请公司：（1）补充披露标的公司主要资产、负债的构成，有息借款规模及支付利息情况；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况，综合分析标的公司财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问、会计师发表意见。

6.预案显示，标的公司具有一定的工艺技术优势。请公司补充披露：（1）标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入的比重、已取得的研发成果及在产品生产中的具体应用；（2）标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量、受教育程度、近年的稳定性，公司已采取或拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险。请财务顾问发表意见。

7.预案显示，产品生产过程中，石墨化工序耗电较大，可能受能耗双控政策影响。请公司：（1）说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（2）标的公司已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求符合当地节能主管部门的监管要求请公司收到本问询函后立即披露述问题书面回复我部，所在地能源消费双控要求，标的公司主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。请财务顾问、律师发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年五月二十七日