日前，深交所向浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司(简称“汤姆猫”，300459.SZ)下发了年报问询函(创业板年报问询函【2022】第390号)。4月26日，汤姆猫披露了2021年年度报告。

2021年，汤姆猫实现营业收入19.41亿元，同比增长7.43%；归属于上市公司股东的净利润7.08亿元，同比减少5.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.07亿元，同比增长39.44%；经营活动产生的现金流量净额11.35亿元，同比增长5.47%。

汤姆猫2021年年报显示，公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为蔡畅、陶凌雪。

问询函指出，报告期末，汤姆猫存放于专管账户的股权转让款余额为3.23亿元，银行借款质押账户资金1.44亿元，相关受限货币资金占比为53%。

对此，深交所要求汤姆猫补充说明上述货币资金受限的具体情况，协议约定相关股权转让款的支付进度，以及银行存款质押用途；同时要求年审会计师对受限货币资金的实际用途予以核实并发表明确意见。

报告期末，汤姆猫商誉余额为36.48亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为102%，主要系收购Outfit7 Investments Limited(以下简称“Outfit7”)、杭州每日给力科技有限公司(以下简称“每日给力”)形成的商誉，报告期内未计提减值准备。

对此，深交所要求汤姆猫补充说明对Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2021年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值准备计提是否充分；同时要求年审会计师核实并发表明确意见。

以下为原文：

关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函【2022】第390号

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：

1. 年报显示，截至报告期末，你公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列应用全球月活跃用户人数超过4亿次，2021年日均活跃用户数为4,209万人。请你公司补充说明月活跃用户人数、日均活跃用户数的统计口径，按季度列示报告期内收入前五名产品的运营数据，包括用户人数、活跃用户数，广告业务成交笔数、成交金额。

2. 年报显示，你公司广告收入毛利率为98%，游戏发行业务毛利率为96%，分别较上年增长13个、41个百分点，主要由于本期将原记入营业成本的获客费用及游戏发行相关的平台分成调整至销售费用列报。请你公司补充说明广告业务发生获客费用的具体场景、获客方式和渠道、各主要渠道费用金额，2021年度获客费用、平台分成的同比变动情况，以相同口径调整后的2020年度毛利率情况，以及相关会计处理的依据。请年审会计师核实并发表明确意见。

3. 年报显示，你公司将结合参股公司天际微动在VR游戏领域的研发经验与优质资源，探索汤姆猫家族IP系列游戏与VR技术的融合，并将与外部单位就脑机接口、脑功能数据分析技术、数字游戏疗法等领域开展合作研究。请你公司：

(1)补充说明VR游戏研发进度、投入金额、预计上线时间，结合项目推进的不确定性及天际微动盈利情况充分提示业务风险。

(2)补充说明在脑机接口、脑功能数据分析、数字游戏疗法等领域合作研究的具体进展，在你公司现有业务中的应用情况，收入贡献情况，并充分提示相关业务的不确定性风险。

4.报告期末，你公司存放于专管账户的股权转让款余额为3.23亿元，银行借款质押账户资金1.44亿元，相关受限货币资金占比为53%。请你公司补充说明上述货币资金受限的具体情况，协议约定相关股权转让款的支付进度，以及银行存款质押用途。请年审会计师对受限货币资金的实际用途予以核实并发表明确意见。

5.报告期末，你公司商誉余额为36.48亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为102%，主要系收购Outfit7 Investments Limited(以下简称“Outfit7”)、杭州每日给力科技有限公司(以下简称“每日给力”)形成的商誉，报告期内未计提减值准备。请你公司补充说明对Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2021年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。

6.2020年度，你公司收购控股股东金科控股集团有限公司(以下简称“金科控股”)持有的万锦商贸有限公司(以下简称“万锦商贸”)100%股权，进而持有雷迪森酒店、时代广场等物业资产，合同约定你公司应于2020年至2022年对相关物业资产进行减值测试，存在减值的，由金科控股以现金方式补足。年报显示，雷迪森酒店、时代广场均选取市场法评估结果，评估值分别为10.05亿元、8.48亿元，未发生减值。请你公司：

(1)补充说明市场法中选取交易案例的具体情况，相关案例在位置、面积、用途等方面与评估标的是否可比，修正单价的具体过程、参数设置依据及合理性，交易案例选取及单价修正过程与上年评估相比是否发生重大变化，市场法评估结论是否公允合理。

(2)补充说明万锦商贸2021年度业绩情况，与上年度收益法预测相比是否存在重大差异，结合万锦商贸实际经营情况说明收益法预测业绩的可实现性。

请评估机构核实并发表明确意见，请年审会计师就相关资产减值测试过程及结论的合理性予以核实并发表明确意见。

7. 你公司于2020年8月31日披露《关于对外投资的公告》，拟与广东坤山集团有限公司共同出资设立广东汤姆猫产业发展有限公司(以下简称“广东汤姆猫”)，投资建设汤姆猫主题乐园，你公司出资7.98亿元，持股比例为35%。2022年4月12日，你公司披露《关于转让参股公司部分股权的公告》，拟将所持20%广东汤姆猫股权转让给湖州融浩房地产开发有限公司，转让价格为4.6亿元。广东汤姆猫2021年度实现营业收入600万元，未开展实际经营业务。此外，你公司报告期内实现对广东汤姆猫的授权业务收入7,576万元。请你公司：

(1)补充说明广东汤姆猫自出资完毕以来开展的主要工作，汤姆猫主题乐园的建设进展情况，项目建设是否符合预期，至今未开展实际经营活动的原因，在未实际经营前即向你公司支付大额授权费用的原因及合理性，以及股权转让款的收回进度。

(2)补充说明你公司投入广东汤姆猫出资款的存放情况及实际用途，是否存在相关款项被关联方非经营性占用的情形。

请年审会计师核实并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年5月18日